中概股退市警报解除？官方回应审计底稿之争：对特定数据进行了专门处理

21世纪经济报道记者 王俊 北京报道

当地时间12月15日上午，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布报告，确认2022年度可以对中国内地和香港会计师事务所完成检查和调查，撤销2021年对相关事务所作出的认定。中概股在美退市风险暂时解除。

审计底稿问题争议多年，如何统筹开放与安全，维护信息尤其是敏感信息安全是大家所关注的。根据12月16日证监会发言人答记者问时指出，美方通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。中方遵守法律法规并参照国际惯例，按照合作协议的约定对检查和调查所涉底稿文件中含有的个人信息等特定数据进行了专门处理，在双方依法履行监管职责的同时，满足了相关法律法规对信息安全保护的要求。

2022年8月26日晚，中国证监会、财政部正式宣布与PCAOB签署审计监管合作协议，明确启动相关合作。

中美就审计监管合作达成一致后，市场短时情绪带动中概股走高。中概股盘前交易中迎来上涨，阿里巴巴上涨6.2%，拼多多上涨7.4%，百度上涨5%，随后因市场担忧而回吐涨幅或转跌。

当时高盛认为，中概股被迫自美退市的机率由3月的95%降至50%，若退市风险完全消除，或会带动中概股的市盈率提高11%。

9月中旬，PCAOB工作人员抵港，开始检查工作。12月15日，PCAOB发布报告称，确认2022年度可以对中国内地和香港会计师事务所完成检查和调查，撤销2021年对相关事务所作出的认定。

跨境审计监管的博弈由来已久，焦点围绕在美国上市的中国公司，是否应该把审计底稿交给美国监管机构。

中信建投证券的一份研报梳理了十余年的进程：中美双方探讨跨境审计监管问题开始于2007年，但2010年前后，中概股财务问题频现叠加在美上市中概股“借壳”上市现象突出将中美审计监管谈判推至公众视野。中美审计监管的谈判历程可分为两个阶段：2020年前，中美双方积极合作并达成《中美执法合作备忘录》等系列政策及试点成果。美方《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》等政策文件的发布标志着中美审计监管合作开始发生转变。

2020年12月，《外国公司问责法案》经美国国会两院先后批准、由前总统特朗普签字生效。这一法案成为悬在中概股头上的达摩克利斯之剑，也是中美监管政策冲突的转折点。

根据《外国公司问责法》，从2021年年报起，如果PCAOB连续三年无法检查在美上市公司的会计师事务所，则SEC将禁止该公司股票在全美交易所交易，并强制退市。

作为矛盾核心的审计底稿为何如此重要？证监会有关负责人指出，审计底稿会计师事务所开展审计工作的记录，主要包括关于企业财务信息的资料，一般不包括国家秘密、个人隐私、企业底层数据等敏感信息。

不过伴随着科技与大数据的发展，审计底稿中披露信息的价值可能也更为金贵。“很多底稿可能成为分析的数据样本，体现各自公司的投资方向和产业发展的细节内容。”北京理工大学智能科技法律研究中心研究员王磊表示。

这也一定程度上解释了2020年后《外国公司问责法案》后，对审计底稿的监管趋严。“对数据的认识也是不断深入的。”王磊说。

跨境数据流动可能蕴含的安全隐患是跨境审计监管摩擦的原因之一。双方的僵持中的中概股，日子并不好过。

目前，有280余家中国企业在美国上市。上述报告提出，从2021年到2022年7月底，受《外国公司问责法案》落地等多因素影响，中概股股价大幅波动，280多只美股中概股总市值从去年峰值2.8万亿美元暴跌至1.4万亿美元，缩水一半。

而在合作协议签署之前，已被确定“预摘牌”的中概股公司共计150余家，这些公司占在美上市的中概股公司市值的90%。不少企业选择赴港双重上市。

不过，中美双方持续推进合作。从美国来看，可以通过中概股获得丰厚收益，从中国来看，赴美上市是中国企业的重要融资渠道。 

2022年8月26日晚，中国证监会、财政部正式宣布与PCAOB签署审计监管合作协议，明确启动相关合作。此次PCAOB确认2022年度可以对中国内地和香港会计师事务所完成检查和调查；美国证券交易委员会主席Gary Gensler表示，这项声明重新设定了中国公司在美国证券交易所退市的3年时间表。再次释放了积极信号。

与此同时，国内密集出台了涉及企业境外上市的法律法规、政策文件、部门规章以及规范性文件（含征求意见稿），包括《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》和《数据出境安全评估办法》等关涉信息安全的相关法律法规，相关市场主体的信息安全责任更加明确，操作上更加有章可循。

例如，4月2日，证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》进行修订，形成了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》。《规定》的修订，旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率。

8月26日，中国证监会相关负责人在答记者问时表示，中美审计监管合作协议将双方对相关会计师事务所的检查和调查活动纳入合作框架下开展，双方将充分做好事前沟通协调，美方须查看的审计工作底稿等文件通过中方监管机构协助调取并提供。同时，合作协议对于审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序，为双方履行法定监管职责的同时保护相关信息安全提供了可行路径。

王磊指出，美国信息披露要求与国内数据安全、敏感信息保密要求之间可能存在潜在的冲突，带来不确定性。双方一直在求同存异，随着中美审计监管合作取得成效，不确定性在逐渐降低。