司南导航IPO迷路：业绩陷入“原地踏步”境地，公司研发成果备受质疑

　　来源：乐居财经 李礼

　　在一望无际的田野上，一辆搭载着AG360导航的拖拉机正在笔直的前行。

　　“性能好，操作简单，跑得直，跑得快！铺膜的话，两三千亩，点个导航直接走，也不用一直回头看。”一位来自甘肃省张掖市河西吉峰农机有限公司的员工，正在展示现代农业智能化耕作。

　　这家公司与司南导航从2020年开始合作，代理销售司南导航旗下的农机自动驾驶系统。

　　不过这款产品对于司南导航来说似乎并不赚钱。为了争取更多的市场份额，司南导航把农机自动驾驶系统的售价从2019年的2.93万元/套下降至2022年上半年的7081.87元/套，下降幅度达76%，毛利率也是一路下滑，2022年上半年，农机自动驾驶系统毛利率仅0.38%，几乎贴地。

　　司南导航致力于高精度全球卫星导航系统（GNSS）差分定位核心技术算法、芯片、板卡/模块及终端产品的研发。除了农机自动驾驶系统这款产品，主营业务还包括高精度GNSS板卡/模块、数据采集设备以及数据应用及系统解决方案服务。

　　这三块业务的售价也存在不同程度的下滑，然而其营业收入并没有依仗“薄利多销”而大幅增长。反而要靠政府补贴支撑业绩。2021年，司南导航计入当期损益或冲减相关成本费用损失的政府补助金额就达到2757.12万元，政府补助占利润总额的比例高达96%。

　　2023年3月8日，司南导航更新了招股说明书，拟在科创板上市。白热竞争背景下，司南导航的业绩陷入“原地踏步”的境地，同时，公司研发成果备受质疑、前五大客户即是客户又是供应商、应收账款占营业收入五成等问题，为司南导航的IPO之路增添了诸多不确定性。

　　一、王永泉与华测导航“分手”，挖走一众高管

　　1970年出生的江苏海安人王永泉算是科班出身，本科毕业于重庆大学，主修精密仪器与机械专业。

　　1993年，王永泉毕业后的第一份工作在常州大地测距仪厂任开发部主任，1996年9月-2000年12月，王永泉到广州南方测绘仪器有限公司（以下简称“南方测绘”）任副总工程师，从此以后，王永泉与这家公司结下了不解之缘。

　　之后的两年，王永泉在广州市中海达测绘仪器有限公司，任总工程师。2003年，王永泉选择到上海交通大学攻读博士，专业依旧是精密仪器及机械专业。读博期间，王永泉对高精度卫星导航产品国产化的市场前景十分看好，同年7月，与赵延平、刘怀国三人共同出资成立了华测导航，自主研发国产品牌产品。

　　因王昌具有高精度卫星导航产品方面的管理工作经历（曾在天宝公司中国代理商任总经理），被华测导航聘为总经理并成为早期股东之一。

　　不过王永泉的首次创业并不顺利，2012年9月，王永泉、王昌二人因与华测导航实际控制人赵延平在经营和管理理念上存在分歧，决定退出华测导航并转让出资。

　　同月，王永泉、王昌、赵延平、王向忠及华测导航共同签订了《关于上海华测导航技术有限公司之股权转让框架协议》，约定在华测导航截至2011年12月31日的净资产4200万元的基础上，王永泉以1050万元的价格将其所持华测导航的25%出资全部转让给赵延平；王昌以504万元的价格将其所持华测导航的12%出资全部转让给王向忠。

　　一同“出走”的还有核心技术人员刘若普和宋阳、财务负责人黄懿等8人，均于2012年离开华测导航。

　　除上述人员外，华测导航原二部人员中的孙国良、刘晓娟、袁浩也从华测导航离职，加入了司南导航，主要从事研发工作。

　　乐居财经《预审IPO》注意到，司南导航的设立时间为2012年2月，彼时，王永泉和王昌还未与前任东家华测导航“分手”，二人在设立司南有限时正与华测导航及其实控人商议退出华测导航事宜，故二人委托吴晖、李江涛及徐纪洋先行设立司南有限，并代持其股权。

　　然而，这种代持操作是否属于以代持方式规避竞业禁止的要求？是否违反竞业协议？如果属于违反竞业协议，可能会引发相关诉讼和赔偿，涉案实控人如果因为保密义务等被追究刑事责任，必然会对科创板IPO产生直接影响。

　　不过，在2015年8月，也就是事后第三年，华测导航、赵延平与司南导航、王永泉、王昌签署了《协议书》，确认2012年9月15日签署的《股权转让框架协议》约定的关于技术成果、固定资产、借款及债权债务等相关事项的处理均已履行完毕，相关各方均无异议且不存在任何争议或纠纷，华测导航亦出具《确认函》确认对历史上王永泉、王昌的代持行为明确知晓，承诺放弃对该行为可能产生的一切诉讼权利。

　　司南导航在经过一系列股转及增资后，于2015年10月29在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码833972。

　　此次IPO前，王永泉直接持有司南导航38.46%的股份，并通过澄茂投资控制公司12.16%股份；王昌直接持股18.59%。二人合计控制公司 69.20%的股权，且为一致行动人，王永泉和王昌为公司的控股股东、实际控制人。员工持股平台澄茂投资持股12.16%，创合投资持股4.52%，李江涛、王永和分别持股4.08%、1.72%。

　　二、与南方导航“关系复杂”，既是客户又是供应商，还有股权合作

　　提到南方导航，就不得不提王永泉的前任东家南方测绘，王永泉于1996年9月至2000年12月在南方测绘出任副总工程师，彼时与南方测绘实际控制人马超相识。南方导航是南方测绘的子公司，南方测绘持有其51%股权。

　　司南导航成立当年（2012年），就与南方导航、南方测绘开始合作，截至目前合作达10年之久。

　　从2012年到2022年上半年，司南导航对南方导航累计销售金额达2.45亿元，主要向南方导航销售各类高精度GNSS板卡/模块以及少量配件，南方导航用于集成其自产的高精度GNSS接收机；对南方测绘的累计销售金额达2069.86万元，向南方测绘主要销售高精度GNSS板卡。

　　2019-2022年上半年，南方导航为司南导航前五大客户，销售金额分别为4574.87万元、4273.40万元、3720.32万元和907.21万元，占营业收入比例分别为21.38%、14.84%、12.91%和7.59%。其中，2019年和2021年为第一大客户，2020年和2022年上半年为第二大客户。

　　司南导航不仅向二者销售产品，还向二者采购其他外购组件。自合作以来，司南导航向南方导航、南方测绘主要采购其他厂商的GPS板卡、接收机及配件、手持主机以及应用咨询服务等，各期交易金额较小，从2012年至2022年1-6月合计采购金额分别为140.89万元、387.65万元。

　　关于向二者采购其他厂商GPS板卡的原因，司南导航解释称，由于其他GPS板卡厂商一般会限制向竞争对手直接销售相关产品，因此，为满足内部研发测试需要或受部分客户指定需求，存在向南方导航、南方测绘采购其他厂商GPS板卡的情形。

　　然而，司南导航与二者的关系紧密程度远不止于此。司南导航与南方测绘多次中标同一项目。比如，2021年10月，司南导航与中国联合网络通信有限公司签订的CORS系统基准站销售合同显示，司南导航中标份额32%，南方测绘中标份额18%；在中国移动2019年HAP（高精度卫星定位基准站）设备集中采购项目中，中标人包括司南导航（份额30%）、南方测绘（份额20%）。

　　另外，司南导航与南方测绘联合参与了中国卫星导航系统管理办公室组织的多模多频高精度模块比测的投标（其中司南导航为牵头单位，南方测绘为联合承研单位），双方亦联合承研2012年及2020年北斗重大专项。

　　乐居财经《预审IPO》注意到，王永泉、王昌与南方导航实控人马超有股权合作。王永泉通过上海映捷、王昌通过上海崇源与马超共同投资司南租赁。

　　司南租赁成立于2011年8月12日，前身为上海华测卫星导航定位有限公司（以下简称“华测定位”），由华测导航出资500万元投资设立。意在取得上海市嘉定区澄浏中路618号所在地土地使用权，后续用来建设房屋作为其生产经营场所。

　　2012年2月，考虑到华测定位的设立及取得土地使用权均由时任华测导航总经理王昌负责以及王昌拟退出其在华测导航持有的股权，因此华测导航与王昌协商并达成一致，将其持有司南租赁（时名为“华测定位”）股权全部转让给王昌。

　　2013年6月，华测定位更名为“司南定位”，王昌将1%股份转让给司南导航，将99%股权分别转让给南方导航、司南导航和马超。2020年4月公司再次更名为“司南租赁”。

　　2014年12月，司南导航将所持司南租赁的全部股权分别转让给上海崇源、上海映捷和南方导航，转让后，南方导航和马超合计持股51%，王永泉、王昌通过上海映捷、上海崇源合计持股49%。其中，上海映捷、上海崇源分别是王永泉、王昌在2014年12月18日收购的两家公司。这两家公司未经营实际业务。

　　也就是说，王永泉、王昌分别收购了上海映捷、上海崇源这两家公司的当月，这两家公司就入股了司南租赁。

　　关于此次股权转让的原因，监管层给予了重点关注。司南导航解释称，作为科技型企业，司南导航欲定位为轻资产公司，而此时司南租赁在建房屋在竣工完成后账面固定资产价值将较高，且考虑到司南租赁正在建设的司南北斗产业园区后续建设还需大量资金，而司南导航拟将运营资金用于主营业务，因此经司南导航全体股东同意，将其持有的司南租赁股权对外转让。

　　此时，南方导航实际控制人马超拟在国内多个地区开展产业园类不动产投资，因此其与王永泉、王昌协商由其控股司南租赁，且承诺在控股后负责筹集园区的后续资金。

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