宝鼎科技资产大腾挪收关注函，“高买低卖”有玄机？

易主四年后，曾经招金集团入主带来的金矿资产预期终于要兑现了。

9月5日晚间，宝鼎科技（002552.SZ）发布通告：拟以5.84亿的价格收购控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）旗下招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100%股权。

同日，宝鼎科技表示，拟将旗下三家亏损资产打包4.94亿元挂牌出售。

资产腾挪，出清旧有低效资产，置入优质盈利资产本是好事，不过交易标的溢价，出售资产的“降价”等问题依然引来交易所的关注。

此外，公司交易前后股价的“反常”表现也似有玄机，披露交易前6天公司股价累计涨幅约20%，交易披露后，该股连续两日大跌9.26%、6.13%，9月8日，该股再度走低，跌幅达1.77%。

大股东手中买矿

资料显示，河西金矿拥有1个采矿权有效期限自2023年3月16日至2037年8月16日，采矿许可证证载生产规模为30万吨/年，安全生产许可证许可生产规模为9.9万吨/年。

矿区面积约1.908平方公里，矿业权对应资源类型为金属矿，主矿为金矿，共伴生矿为银、硫。根据《河西矿区金矿2022年资源储量年度报告》，截至2022年12月31日，可信储量金属量1488943t，金金属量4247kg。

河西金矿2020至2022年未经审计的经营业绩显示，分别实现营收4.12亿元、14.56亿元和4.11亿元，同期净利润6578.30万元、5.11亿元和1.06亿元。今年一季度，实现营业收入6214.70万元，净利润1040.39万元。

据悉，本次股权交易以资产基础法为参考，交易价格最终确定为5.84亿元，溢价率为 160.33%；采用收益法评估价值为5.78亿元，增值率为157.35%。

不过，上述交易马上引来交易所关注，9月7日，深交所对公司下发关注函。

就河西金矿收购，深交所要求宝鼎科技补充说明多项究竟情况：

（1）说明河西金矿及采矿权前期评估或估值情况及与本次评估情况的差异原因（如有）。

（2）说明河西金矿在资产基础法下固定资产和无形资产评估方法及选择理由、评估过程及结果，评估增值的主要原因及合理性。

（3）说明本次采矿权评估销售价格、产量、折现率相关参数的确定过程、测算依据，结合可比市场案例说明销售价格、折现率选取的合理性。

（4）说明采矿权出让收益的缴纳情况（包括已缴纳金额、预计仍需缴纳金额、剩余出让收益款的承担方式），并说明本次评估是否考虑相关影响。

（5）说明河西金矿达到生产满产状态需完成的工作，是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可等，尚需履行的审批程序，预计投产时间、达产时间及生产规模。

（6）说明河西金矿已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

股东“兜底”资产出售

同时，公司还将打包部分亏损业务一起出售。

通告显示，公司拟通过山东产权交易中心以公开挂牌的方式出售所持有的宝鼎重工有限公司（以下简称“宝鼎重工”）100%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“宝鼎废金属”）100%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（以下简称“宝鼎小贷”）42.50%股份。三者合计挂牌价格4.94亿元。

根据公司公布的出售标的近期财务状况来看，上述企业均处于持续亏损状态，其中宝鼎重工去年亏损近8000万元，今年前四个月亏损超1600万元。

宝鼎废金属去年和今年前四个月营收持续为零，净利润也持续亏损。宝鼎小贷今年前四个月亏损6702.85万元。

值得注意的是，上述代售资产均为宝鼎科技易主前就留存的产业，2020年前后，招金集团分两次收购宝鼎科技1.16亿股，耗资约11.7亿元。公司实控人由朱宝松变更为招远市人民政府。

彼时，就有市场消息传出，招金集团或将择机向上市公司置入旗下金矿资产，宝鼎科技也一度短期暴涨成为“妖股”。

不过，上述传闻一直未能兑现，2022年，上市公司以12亿对价关联交易置入山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”），加码电子铜箔、覆铜板业务。不过，2022年，上市公司反而亏损3447.64万元。

进入2023年，宝鼎科技再度谋划系列资本运作，控股股东方面，此前，招金集团将旗下宝鼎科技26.64%股权协议转让给同属招远国资的金都国投，完成控股权变更。

而本次出清“前任”留存资产也遭视为招远国资进一步调整宝鼎科技业务结构的举措。通告表示，此举是为聚焦主业发展战略，优化资产结构，元宇宙之家消息，剥离大型铸锻件业务。

对于本次资产“腾挪”，还有两点消息值得关注：一是进一步资产注入，金都国投表示，有意将旗下另一矿业资产招远市新东庄金矿有限公司也纳入上市公司体系，时限在宝鼎科技控制河西金矿5年内待符合上述条件后注入。 另一点则是亏损资产的处置，前任实控人，也是现任公司董事、总经理朱宝松承诺将由宝鼎万企集团有限公司(以下简称“宝鼎集团”)或其他指定关联方以合计3.78亿元的价格参与摘牌宝鼎重工100%股权、宝鼎废金属100%股权。

不过，上述资产出售也遭交易所发问：要求结合宝鼎重工营收、利润占比等说明出售的原因和必要性，宝鼎重工估值的合理性和原因，朱宝松以低于评估价值参与摘牌宝鼎重工和宝鼎废金属股权的原因及合理性，是否存在利益倾斜。