宝鼎科技跨界变数大

　　宝鼎科技上市即巅峰，而其最新的收购标的金宝电子则是在收购前一年业绩迅猛增长，加上不菲的承诺业绩，看起来这笔收购是性价比高的交易。但金宝电子内控堪忧，部分披露数据又前后矛盾，令宝鼎科技跨界之后有变数。

　　宝鼎科技（002552.SZ）2011年顶着天花板上市，当年的业绩，成了至今难以逾越的巅峰。

　　2016年、2017年连续两年亏损上亿而被ST，这仅有的两年亏损让宝鼎科技的未分配利润至今依然是负数，如果以2021年637万元净利润计算，要弥补亏损大概需要十年。但公司正在进行重大资产重组，如果一切顺利，或许一年就可以弥补亏损了。

　　大股东易主

　　业绩持续多年糟糕，原大股东及一致行动人萌生退意，于2019年9月与山东招金集团有限公司（下称“招金集团”）签署《股份转让协议》，将其持有的9156.35万股股份（占公司股本的29.90%）以9.21亿元协议转让给招金集团。同年11月办理完过户登记手续后，招金集团以2.46亿元要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量2449.86万股，持股比例上升至37.90%，招金集团累计耗资11.68亿元成为上市公司控股股东，并表示，基于对上市公司未来发展的信心，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力宝鼎科技发展。

　　招金集团以黄金主业为核心，为招金矿业（01818.HK）大股东。2016-2018年，招金集团营业收入分别为442亿元、362亿元和371亿元；净利润分别为3.74亿元、6.33亿元和5.03亿元，归属母公司的净利润分别为8865万元、1.01亿元和9869万元，各年末的资产负债率均超过60%。截至2018年末，总资产503亿元、净资产183亿元、归属母公司的净资产58亿元。

　　净资产不少、盈利不多的招金集团又怎样助力宝鼎科技发展呢？

　　金宝电子是盈利答案？

　　2021年9月，宝鼎科技筹划发行股份及支付现金购买资产事项而停牌。

　　2022年6月披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（下称“草案修订稿”）显示，宝鼎科技拟收购金宝电子63.87%股权（包括招金集团所持有标的公司的8.78%股份）。以2021年8月31日为评估基准日，金宝电子100%股权评估值为18.75亿元，增值率为86.01%。金宝电子63.87%股权对应的评估值为11.97亿元，以此评估值作为交易价格。股份发行价格为11.66元/股。同时，拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色矿业有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元，用于投入标的公司“7000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金等。

　　宝鼎科技表示，本次交易将显著增强公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产品所主要涉及的船舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。

　　2019-2021年，金宝电子实现归属于母公司的净利润分别为3072万元、4811万元及2.24亿元。

　　业绩增长迅速，加上不菲的承诺业绩，看起来收购金宝电子是一笔性价比高的交易。美中不足的是2021年的高增长是否能持续。此外，其资产负债率虽正在下降，但依然比较高，2019-2021年，各年末的资产负债率分别为93.16%、80.28%及70.46%。

　　业绩承诺方承诺，标的公司在2022年至2024年三年累计承诺的净利润数不低于6.11亿元。如本次交易于2023年内实施完成，则标的公司对应2023年至2025年三年累计承诺的净利润数不低于7.31亿元。标的公司2021年度业绩大幅增长且已达历史较高水平，出于谨慎考虑，对于标的公司2022年及2023年的产品价格及成本等主要参数预测进行了谨慎性处理。

　　业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，且不得超过本次交易作价的20%，可在业绩承诺期满后当年对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。

　　公司治理堪忧

　　由于业绩不错，金宝电子原计划拟于2022年度提交IPO申报。后综合考虑，金宝电子由拟创业板IPO转为被上市公司收购。

　　不过，金宝电子的公司治理堪忧。

　　2018年10月至2020年9月，金宝电子原财务部门的资金主管张燕鹏在掌控金宝电子单位账户U盾期间，利用公司在各银行调拨资金的机会，通过伪造银行回单、对账单等方式挪用单位账户1357万元并进行购买彩票、打赏女主播等个人消费。

　　截至2021年12月31日，金宝电子已追回19.50万元，未追回1337.37万元全额计提坏账准备。公安机关冻结的“全民K歌”直播平台深圳市腾讯计算机系统有限公司账户内的存款494.51万元予以追缴发还金宝电子。

　　公告称，该案件揭示的标的公司内部控制执行缺陷是与某一特定人员相关，对标的公司不具广泛影响，相关侵占款项以全额计提坏账减值准备，该事件已充分体现在报告期间标的公司财务数据中。且标的公司行了全面自查，未发现其他类似内控失效的情形。同时已进一步完善相应的内控制度，以防止类似舞弊事件的发生。截至目前未识别其他内部控制设计或执行缺陷相关事项，亦不存在对其财务数据真实性的潜在负面影响。

　　这样的说辞难以让人信服。该事件显示，时间比较长，金额比较大。内控只有在多方面失效时才会导致这样的情况发生。

　　而财务数据真实性方面还真让人难以放心。在2022年3月披露了金宝电子的审计报告后差不多一个月时间又披露了更正公告。

　　经核查，由于会计师工作失误，原《审计报告》财务报表附注部分信息有误。

　　2021年末余额前五名应收账款合计金额由2.22亿元更正为2.98亿元，第一大欠款大户奥士康（002913.SZ）的6072.45万元更正为1.48亿元。第二大欠款大户奥士康精密电路（惠州）有限公司4445.93万元及第三大欠款大户广东喜珍电路科技有限公司4328.67万元变更后不出现了，原来后两者都是第一大欠款大户旗下公司。

　　更正前，金宝电子在烟台银行招远支行开立银行承兑汇票余额为4730万元，更正后为8329万元。更正前，关联方提供担保7.21亿元，更正后为15.76亿元。

　　正常来说，出具审计报告前，除了会计师需要反复核对，公司的财务人员也需要反复核对，怎么会出现这么多错误？

　　迷雾重重的数据

　　除了更正公告，还有其他地方也出现令人迷惑的数据。

　　如草案修订稿中第416页披露的2021年1-8月的铜箔、覆铜板的毛利率分别为24.61%、22.68%，第421页披露的2021年1-6月的铜箔、覆铜板的毛利率分别为24.61%、22.68%，销售价格在变、成本在变，难道毛利率没有发生变化？2021年铜箔、覆铜板的毛利率分别为23.69%、17.85%。上下半年对比的话，铜箔的毛利率变动不大，但覆铜板的变化挺大。

　　草案修订稿披露2019年、2020年、2021年1-8月，铜箔产品毛利率分别为13.39%、15.88%和24.61%，而在关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复中披露的2019年至2021年铜箔产品毛利率分别为14.37%、15.88%、23.69%。2019的毛利率相差约一个百分点。

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