闻泰科技的一致行动人迷局

一纸立案通知书让闻泰科技（600745.SH）陷入了关于一致行动人的迷局。

7月11日，闻泰科技公告称，公司控股股东闻天下及实控人张学政收到证监会《立案通知书》，原因是未披露一致行动关系，涉嫌信息披露违法：“经上述股东自查，本次调查涉及其可能在以前年度与某自然人股东是否存在一致行动关系的事项。”

在上市公司控制权争夺中，一致行动人是监管部门重点关注的问题。2015年起，上市公司中茵股份开始对闻泰科技实施收购，并在2017年7月将公司名称变更为闻泰科技。当时，这看上去只是一场普通的借壳上市。

界面新闻记者注意到，在闻泰科技实控人张学政逐步拿下上市公司控制权的同时，曾有一位“神秘人”茅惠英豪掷7亿大举入手7%的股份。随后，上市公司又将剩余部份股权转让给张学政。存疑的地方在于，两人转让价格相同，而且转让给张学政时，上市公司的股份并未发生变化——茅惠英似乎在为某位股东进行股份代持。

这位“神秘人”在闻泰科技的历史上只短暂停留了不到三年，最早出现在2017年一季度报的大股东之列。在两次公告减持均未实施后，茅惠英自2019年8月起开始减持，并在2020年一季度退出大股东。而这一期间，正是闻泰科技收购安世半导体、“蛇吞象”的时间段，股价从不到40元/股飙升至超过170元/股。

针对茅惠英为一致行动人的猜测，界面新闻记者已向闻泰科技发送邮件进行求证。截至发稿前，暂未收到回复。

借壳上市

闻泰科技的涉嫌违规披露，要追溯至其八年前的借壳上市。

官网资料显示，闻泰科技成立于2006年，2012年成为全球出货量最高的手机ODM企业。2017年，闻泰科技借壳中茵股份实现上市。

在收购闻泰科技前，中茵股份的实控人为高建荣，高建荣及其配偶冯飞飞直接持有上市公司11.95%的股权，并通过中茵集团间接持有29.96%股份。高建荣及其一致行动人合计持有41.91%股份。

2015年12月，中茵股份完成对闻泰通讯51%股权的收购，并在同月再次通过资产置换和收购的方式拿下闻泰通讯49%股份。两次交易后，高建荣及其一致行动人合计持股比例降低至31.79%。而通过100%持有闻天下及Wingtech Limited而实际控制闻泰通讯的张学政正式登陆资本市场舞台。

2016年12月，中茵集团将3700万股（占总股本5.81%）以每股21.93元的价格转让给张学政，交易价格为8.1亿元。此次增持后，张学政及一致行动人闻天下合计持有1.91亿股，占公司总股本29.96%。不久后，公司第一大股东由中茵集团变更为闻天下、实控人由高建荣变更为张学政。

回到2015年12月张学政成为中茵股份第二大股东这一关键节点，同时期中茵股份出现了另一位新晋自然人股东。根据公告，2015年12月17日中茵集团向自然人茅惠英转让了公司3400万股，占总股本的7.03%；转让价格为21.93元/股，交易价格达7.46亿元。

转让过后，中茵集团持有股份从1.45亿股降至1.11亿股，持股比例从29.96%降至22.93%；茅惠英持股比例则从0%增加至7.03%。由于此次交易的股份存在股份质押情况，转让交割时间显示为“待标的股票解除质押后”。

不过根据另一份2015年12月19日的公告，其中提到“截止目前，中茵集团持有上市公司总股本的22.93%。”换言之，这时茅惠英已经晋升为持股占比超过5%的大股东。

但直到2017年一季度，茅惠英才出现在大股东名列。根据2017年一季度报，茅惠英为第三大股东以及第二大无限售条件股东，持股4300万股，持股比例6.75%，4300万股均为质押状态。2019年8月起，茅惠英开始减持，2020年及以后已不在十大股东名列。

2017年一季度，茅惠英才出现在大股东名列 图片来源：公司财报

茅惠英是谁的一致行动人？

豪掷7亿的茅惠英也被市场猜测为张学政的一致行动人。

上海华万律师事务所律师郝大海提到，从茅惠英购买上市公司股份的时间点和股份比例来看，茅惠英大概率是张学政的一致行动人。

按照《上市公司管理办法》的规定，收购上市公司股份的比例超过30%时，收购人需要发起要约收购。要约收购要求收购人向该上市公司的所有投资人发出以某个价格购买投资人全部或部分股票的要约，如果投资人同意，收购人就需要付款购买相应的股份。

“因为中茵股份原来控股股东的持股比例高达41.91%，张学政及其一致行动人需要收购高于30%的股份才能达到成为新的控股股东的可能，但如果直接收购30%以上的股份，可能导致触发要约收购的法律规定，导致不可控的财务成本，因此我们看到张学政及其一致行动人只收购了29.96%的股份。”

“差不多的时间点，茅惠英购买了上市公司7.03%的股份，茅惠英与张学政一致行动的话，张学政才可能比较稳妥成为闻泰科技的实际控制人，因此我们猜测茅惠英很可能是张学政的一致行动人，当然最终还要看证监会的调查结果。”郝大海分析道。

茅惠英和张学政存在合作关系 图片来源：天眼查

这位可能是一致行动人的人士非常低调，网络上难以搜索到其具体信息。天眼查显示，目前茅惠英是上海小郁资产管理有限公司和西藏宇云投资咨询有限公司的法人、执行董事和股东，以及江苏米笛声学科技有限公司的股东。

界面新闻记者也在天眼查查询到，茅惠英和张学政存在合作关系。茅惠英过去曾投资上海颐泰创业投资合伙企业（有限合伙），目前张学政实控的闻泰科技投资了上海潮矽清石文化中心（有限合伙），而上海颐泰和上海潮矽均投资了上海元水企业管理中心。

而在盘点这一阶段的股权交易时，界面新闻记者留意到，公司出现股权数量前后不一、转让价格相同的情况。

2016年12月5日，中茵集团将3700万股转让至张学政名下，其公告称“权益变动前，中茵集团持有公司1.45亿股，占总股本的22.72%”。

但在一年前，中茵集团向茅惠英转让部分股份后，持有股份已从1.45亿股降至1.11亿股。同样需要注意的是，转让给茅惠英和张学政的每股价格相同，都是21.93元/股。

除了存在茅惠英、张学政合作购买中茵集团股份的可能之外，郝大海提到，按照这个表述，可以理解为中茵集团自认和茅惠英是一致行动人，“还有一种可能，茅惠英是股份代持人，之前是帮中茵集团及其一致行动人代持，后面帮张学政及其一致行动人代持。”

有投资者对追诉时效存在疑问，认为目前茅惠英已不再是公司股东，也不存在一致行动人关系；也有观点认为2015年至今已经超过两年的行政处罚时效。

对此郝大海表示，并没有超过追诉时效，时效一般是从发现违法行为的时间开始计算；此外，哪怕投资者将股份都出售了，行政机关仍然可以对现在发现的以前的违法行为进行立案调查。

隐瞒一致行动人，是为了绕道减持？

茅惠英的名字在闻泰科技的历史上存在了不到三年。

正式成为大股东不到一年，茅惠英将减持提上进程。2017年11月，公告表示茅惠英计划减持不超过4300万股，也就是其所占股份的100%。

2019年3月，预披露减持计划表示茅惠英计划减持不超过1911.8万股，减持比例不超过公司股份总数的3%。

这两次减持计划都没有落到实践。截至2019年6月30日，茅惠英仍持有4300万股。

这一期间，闻泰科技也经历了与各方竞争购买安世半导体、拿下安世半导体七成股权、收购事项获得证监会审核通过等关键节点。

茅惠英减持的第三次，也是最后一次公告发布于2019年8月6日，内容同样为减持不超过1911.8万股，转让目的为“基于个人资金需求计划、改善资产结构”。

根据2019年年报，茅惠英当年减持1274.13万股，持股比例降至2.69%。此后，由于股权占比降到5%以下，茅惠英的股权变动没有再进行披露。到2020年一季度，这位“神秘人”已经消失在前十大股东之列。

茅惠英似乎掐准了点抛售股票。2019年初，闻泰科技股价仅20元/股左右，同年6月收购事项尘埃落定后，2020年2月28日公司股价最高涨至171.36元/股，创下新高。如果以80元/股的均价测算，股份全部出售茅惠英将套现超过30亿元。

但茅惠英本人并没有在闻泰科技担任任何职位，背后似乎有“高人指点”。这一操作表面来看是大股东套现。如果调查结果显示茅惠英是张学政的一致行动人，那么实质可能是实控人的“绕道”减持套现。

闻泰科技市值蒸发超过1300亿 图片来源：百度

在资本市场中，大股东减持从公告伊始就会被解读为利空——如果大股东同时是实控人，股价更是难逃暴跌。此前，傲农生物、石英股份宣布实控人减持，次日股价就惨遭跌停。