谁的晨泰科技

　　一对“90后”姐弟，在20岁左右的年纪被父母推上了公司实控人之位，并在多年后带领公司踏上IPO之路，这样的剧情发生在浙江晨泰科技股份有限公司(以下简称“晨泰科技”)身上。如今，晨泰科技创业板IPO已对外披露首轮问询回复意见，公司实控人认定的情况成为问询的关键。值得注意的是，李梦鹭、李泽伟姐弟被推向台前，不只是“二代”接班的故事，可能还与其父母面临的担保债务危机有关。

　　实控人认定是否准确

　　在首轮问询中，公司实控人认定是否准确是晨泰科技需要直面的第一个问题。

　　招股书显示，晨泰科技专业从事智能电力设备的研发、生产和销售，基于在智能化领域积累的电能计量技术和物联网技术，形成了智能电网和新能源两大业务板块，产品包括智能电表、计量配套设备、新能源充电桩、用电监测等。

　　截至招股书签署日，新泰伟业持有晨泰科技5327.24万股的股份，占总股本的41.57%，为公司控股股东。李梦鹭、李泽伟姐弟分别持有新泰伟业30%、70%出资额，且双方签订一致协议，对公司构成共同控制。

　　值得一提的是，李梦鹭、李泽伟姐弟所间接持有的晨泰科技股权，系从父母手中受让而来。2013年4月，李庄德、沈秀娥夫妇将持有的晨泰科技股权转让给李泽伟和李梦鹭控制的新泰伟业，股权转让的价格为1元/股，李泽伟、李梦鹭时年分别约20岁、22岁。

　　彼时20岁左右的李梦鹭姐弟，是否能对晨泰科技实施有效控制？对此，深交所要求晨泰科技说明李泽伟和李梦鹭历次受让股权或增资的时间、交易金额、定价依据、资金来源，是否来源或间接来源于实际控制人父母；结合历次分红款流向、原控股股东转让发行人股权后资金流向等，说明李泽伟和李梦鹭是否存在代李庄德、沈秀娥持有晨泰科技股权之情形。

　　此外，截至招股书签署日，李泽伟、李梦鹭二人均未担任晨泰科技董事长和总经理职务，李泽伟2019年入职晨泰科技企业管理部，2020年7月至今任公司董事。李梦鹭2014年12月至今历任公司投融资部经理、总监；2012年9月至今任公司董事。

　　对此，深交所要求晨泰科技结合股东大会、董事会运行表决情况、人员提名情况等，说明实际控制人对公司是否实施有效控制，李庄德、沈秀娥是否通过其他形式参与公司决策、经营管理，是否存在事前暗示、事后确认或者类似安排等实际控制公司，公司实际控制人认定是否准确，内部控制、公司治理是否有效。

　　实控人父母陷担保债务危机

　　为何李庄德、沈秀娥夫妇选择放弃晨泰科技实控权，把子女早早推向台前？或与其牵涉进的一项担保债务有关。

　　据了解，李庄德被列入限制消费人员；李庄德、沈秀娥控制的晨泰集团、华灿电子为人民法院列示的失信被执行人。招股书显示，晨泰集团等的失信行为主要系因为该等主体卷入温州地区担保圈危机，其作为担保人对外担保对应的主债务违约，从而承担大额担保责任并涉诉所致。晨泰科技也提示风险称，若晨泰集团等主体的对外担保债务不能妥善解决，失信的影响扩大，将有可能对公司、实际控制人等带来不利影响。

　　具体来看，按借款人划分，晨泰集团及其下属公司作为担保人对外担保的债务事项共涉及8家借款人，晨泰集团承担的最高担保金额为3.32亿元；其中，晨泰集团已经代偿约0.26亿元，由此，晨泰集团目前的担保金额上限为3.06亿元。

　　从逾期时间来看，上述相关债务逾期时间最早可追溯至2012年，其中7名借款人相关的担保合同签署日都集中在2011-2013年。

　　投融资专家许小恒表示，若债务人不履行债务的，由保证人按照约定履行债务或者承担责任。因此，对于上述逾期债务，晨泰集团应当按照担保合同的约定承担相应的担保责任。

　　对此，深交所要求晨泰科技说明晨泰集团等主体对外担保债务的解决方案、解决情况，晨泰科技、控股股东及实际控制人是否对相关主体的债权人存在承担义务或潜在义务的约定，前述情况对公司、公司控股股东及实际控制人可能的影响，是否影响公司生产经营、控制权稳定、股份权属清晰情形，是否构成本次发行上市实质性障碍。

　　主要资产是否存在权属瑕疵

　　在晨泰科技发展历程中，晨泰集团曾向晨泰科技转让资产，在存在担保债务逾期的背景下，上述资产转让是否合法有效，需要晨泰科技作出说明。

　　据了解，2012年，晨泰科技向晨泰集团购买了与智能电表业务相关的机器设备、注册商标、车辆、电子设备及存货等资产，合计交易对价为9050.46万元，交易对价系以抵销往来款等方式陆续支付。同时，晨泰集团与智能电表业务相关的人员亦入职晨泰科技。

　　针对上述情况，深交所要求晨泰科技说明晨泰集团资产转让是否需要征得债权人同意，是否导致公司主要资产存在权属瑕疵，转让行为是否合法有效、是否构成债务逃废、是否因此导致公司承担或有的债务风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　值得注意的是，所涉合同均约定晨泰集团在发生重大资产转让时应通知债权人或取得债权人同意，而晨泰集团在两次签署资产转让合同时，均未就上述资产处置事先通知债权人或取得债权人的同意。

　　上海海汇律师事务所律师娄霄云表示，既然合同明确规定了债务人在重大资产转让时应通知债权人或取得债权人同意，因此上述债权人有权依据协议的约定，要求相关担保人承担违约责任。

　　晨泰科技对此回应称，晨泰集团向晨泰科技出售智能电表业务完成业务分拆系执行2010年便制订的上市计划，造成未通知债权人的情形并非其主观故意。且上述资产转让行为已履行了内部决策程序，对价公允且全额支付了价款。此外，晨泰科技表示，资产转让时，晨泰集团并不知晓该等主债务人存在经营恶化等情况，上述资产转让不构成逃废债务、不存在合同无效的情形。