诺康达冲A再折戟：前次IPO“隐瞒”关联方 撤回申请后终止相关研发项目

2023-08-08 14:40:01来源：

文章导读

CRO企业北京诺康达医药科技股份有限公司(下称“诺康达”)二度闯关IPO遭否。《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，诺康达两次IPO招股书报告期业绩均大增，但前次IPO撤回，当年业绩骤降 ...

CRO企业北京诺康达医药科技股份有限公司(下称“诺康达”)二度闯关IPO遭否。《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，诺康达两次IPO招股书报告期业绩均大增，但前次IPO撤回，当年业绩骤降;前次IPO还因未披露第二大客户关联关系及关联交易而遭处罚，此次IPO报告期内，诺康达终止了与关联方的大部分研发项目。

诺康达被否前，《大众证券报》明镜财经工作室曾致函诺康达，问及公司与亦嘉新创的关联关系及关联交易“曝光”后，终止了与该客户的较多相关研发项目的原因等问题。上市审核委员会会议现场问询的主要问题也涉及上述问题，要求说明发行人与北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司(以下简称“亦嘉新创”)之间的业务是否具有真实商业背景和商业合理性，是否存在通过亦嘉新创虚增业绩的情形等。

一IPO业绩就大增

一撤回业绩就大降

7月20日，深交所上市审核委员会2023年第55次审议会议结果公告显示，诺康达(首发)不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。这是诺康达第二次闯关IPO失利。

作为一家CRO企业，诺康达2019年4月就向科创板发起冲击，申报不到三个月被启动IPO现场督导，次月就撤回材料，申报中，诺康达更换了部分证券服务机构。去年，诺康达转向创业板“再战”IPO，5月19日首发上会被暂缓审议，7月20日上会最终被否。

《大众证券报》明镜财经工作室记者对比两次IPO报告期内业绩发现，诺康达业绩大幅波动问题十分明显。

单看诺康达此次申报创业板上市的招股书，公司业绩持续增长，2019-2022年净利润分别为2560.50万元、2250.10万元、5922.11万元、8414.23万元(见图一、二)。

图一：诺康达2022年6月招股书主要财务数据截图

图二：诺康达2023年7月招股书主要财务数据截图

诺康达前次科创板IPO招股书报告期内业绩同样也是大幅增长，2016-2018年净利润分别为601.69万元、3504.28万元、7757.77万元(见图三)。

图三：诺康达2019年4月招股书主要财务数据截图

然而，将两次IPO报告期数据结合来看，出现了蹊跷的情况——2019年业绩出现骤降，净利润由2018年的7757.77万元暴降至2560.50万元，此后两年净利润都未能达到2018年的水平，直到2022年才赶上四年前的业绩。

巧合的是，2019年正是诺康达撤回IPO的那一年。为何2022年重新以2019年至2021年作为报告期申报创业板时业绩持续增长，恰恰2019年撤回IPO当年业绩暴跌?是巧合还是另有原因?

上市委会议7月20日现场问询的主要问题之一就提出：“请发行人结合客户变化、合同履行等情况，说明前次撤回申报材料后业绩先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在调节利润或业绩虚假问题。同时，请保荐人发表明确意见。”

最终，诺康达被否，上市审核委员会认为，诺康达未能充分说明业绩大幅波动的原因及合理性、与部分客户交易的商业合理性。

“隐瞒”关联方时合作项目暴增

值得一提的是，诺康达此前曾因未披露第二大客户的关联关系及关联交易而被处罚。

2020年4月，上交所科创板上市审核中心作出《关于对诺康达予以监管警示的决定》(上证科审(自律监管)〔2020〕2号)，诺康达在IPO申请过程中未充分披露与当时第二大客户亦嘉新创的关联关系及关联交易，招股书信披不规范。在此之前就有媒体质疑诺康达与第二大客户亦嘉新创的关系等。

具体来看，2017年、2018年，亦嘉新创实现的营业收入分别达1391万元、3770万元，分别占营收比例的18.57%、20.34%。亦嘉新创成立于2017年4月27日(图四)，成立次日也就是4月28日与诺康达签订了2990万元大额合同。

图四：亦嘉新创工商信息

与亦嘉新创的关联关系及关联交易“曝光”后，诺康达终止了与前者的大部分研发项目。

记者查阅诺康达问询函回复时发现，诺康达2019年业绩大幅下降的原因之一就是——2019年与亦嘉新创协商终止了较多的研发项目。

“公司前次撤回申报材料后业绩先大幅下降、后大幅上升具有合理性，影响业绩变动主要因素如下：(1)客户亦嘉新创项目终止的影响：公司基于对前次申报中关于亦嘉新创信息披露问题及自身规范稳健发展的考量，亦嘉新创也综合考虑了市场形势及自身融资情况，2019年双方友好协商终止了较多的研发项目，导致公司2019年对亦嘉新创营业收入较2018年下降较大;(2)客户开拓的影响：公司曾于2019年4月递交科创板上市申请，同年7月撤回，期间经历了现场督导。2019年公司管理层投放在申请上市相关工作的时间精力较多，同时，上市申请撤回后，公司声誉受到一定的负面影响，导致公司2019年新签订单金额下降较大，进而导致公司2019年和2020年营业收入下滑;(3)成本上升的影响：随着公司研发人员增加和临床研究业务发展等因素，使得2019年公司营业成本的人工成本和直接费用较2018年增加较大;(4)公司经营持续发展：随着上次IPO撤回影响的逐渐消除，2020年开始利用前期储备的自身制剂技术平台通过展会、招投标、线下商务推介大力开拓新客户，积极扩大客户群体，新签客户数量、订单金额和业务范围均有明显的提升和扩大，营业收入和经营业绩同步呈稳步增长趋势。截至2022年12月31日，在手订单93138.08万元，公司未来持续发展具有良好的保障。”诺康达在7月12日对深交所问询函的回复中解释道。

根据申报材料，前次申报时，诺康达第二大客户亦嘉新创设立时由诺康达时任监事配偶之母代持股份，实缴资本来自诺康达实际控制人，且在设立后不久即与发行人签订27个项目订单，其中20个项目在诺康达撤回申请后终止。亦嘉新创仅委托诺康达进行药品研发。

为何隐瞒与亦嘉新创的关联关系及关联交易被处罚后，诺康达终止了与该客户的较多相关研发项目?“基于对前次申报中关于亦嘉新创信息披露问题及自身规范稳健发展的考量”具体是怎样的考量，是否意味着诺康达与亦嘉新创存在虚假交易、利益输送等违规情形?结合诺康达2019年IPO申请过程中存在未充分披露关联关系及关联交易而遭到监管警示的情形，诺康达此次IPO招股书是否仍存在故意隐瞒等信披不规范行为?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室曾于7月14日通过电邮致函诺康达，公司证券事务部于7月17日回复称“感谢您对诺康达上市的关注和支持，关于您采访稿中的内容，我公司已按照上市审核要求进行了充分的信息披露，请参见深交所公开披露信息。”

值得一提的是，7月20日上市委会议现场问询的主要问题中，提出要求诺康达“说明亦嘉新创是否专为发行人设立，是否实际被发行人或发行人实际控制人控制，发行人与亦嘉新创之间的业务是否具有真实商业背景和商业合理性，是否存在通过亦嘉新创虚增业绩的情形;说明前次申报的撤回原因、存在的主要问题及整改情况，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。”

对于诺康达信披数据不一致、实控人大额取现资金去向等问题，本报将继续关注。

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