IPO雷达｜同方股份为大股东兼大客户，双方共用商标，同方瑞风真的独立吗？

界面新闻记者｜梁怡

近日，广州同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称“同方瑞风”）闯关北交所进入一轮问询。

同方瑞风主要从事专用性中央空调为主的人工环境调节设备的研发、生产及销售，主要产品包括组合式空调机组、洁净手术室专用型空调机组、行业专用型组合式空调机组、数字化健康新风系统机组等，应用领域涵盖医疗净化、工业厂房及公共建筑等。

通过梳理，同方瑞风两大问题值得关注，一是公司的第一大股东也是大客户，公司对其的关联交易、商标使用导致独立性存疑，二是公司的市场竞争力不足，核心技术方面未有所体现。

实控人认定被质疑

同方瑞风成立于2007年6月18日，2016年5月5日公司在全国股转系统挂牌，2021年6月7日被调至创新层。 

IPO前，侯东明持有公司23.47%股份，周世强持有公司18.79%股份，王四海持有公司12.86%股份，三人签署一致行动协议，因此合计持有55.12%的股份。侯东明、周世强和王四海的一致行动人为夏云和侯蒙，其中周世强之妻夏云持有公司1.41%的股份，候东明之女侯蒙持有公司0.16%的股份。因此，侯东明、周世强和王四海合计控制公司56.69%的股份，被认定为同方瑞风的共同实际控制人。 

图片来源：招股书

而北京同方清环科技有限公司（以下简称“同方清环”）自2009年入股公司以来一直为第一大股东，现直接持有公司24.09%的股份。天眼查显示，同方清环的控股股东为同方科技创新有限公司，上市公司同方股份(600100.SH)持有同方科技创新有限公司100%股权。

虽然同方瑞风并未在招股书披露公司成立时的股权情况，但从三名实控人的基本信息可以窥见一二。三人均从清华大学空调工程专业毕业，随后均在雅士空调(广州)有限公司有过任职经历，而在2007年6月公司成立时，候东明、周世强已在公司担任董事、高管职位，王四海则是在2009年8月加入公司便担任监事。

图片来源：招股书

界面新闻记者还注意到，8名核心技术人员中，除了3位实控人，还有4名同样有过雅士空调(广州)有限公司任职经历，分别为王聪、侯凌芸夫妇（两人均任公司的副总经理）以及何赞香、亢志刚。

目前，候东明担任公司董事、总经理，周世强、王四海担任公司董事、副总经理。

那公司的董事长是谁呢？从2009年11月至今，范新担任公司董事长。在此期间，范新还担任过同方股份总裁、清华控股有限公司董事、副总裁以及目前现任紫光集团有限公司党委书记，兼任西安紫光国芯半导体有限公司董事长、无锡紫光集电科技有限公司董事长。

图片来源：招股书

另外，同方清环的董事、总经理许勇也占据公司一席董事之位。

因此，北交所在一轮问询中对实际控制人认定准确性提出质疑，要求结合侯东明、周世强、王四海、夏云和侯蒙控制股权比例和在公司的任职情况、各方在股东大会及董事会的表决情况、在发行人经营决策中承担的角色等情况，说明发行人实际控制人的认定是否准确，此次申报前将周世强更正为公司实际控制人的原因及合规性，是否构成实际控制人变更，前期信息披露是否存在违规，是否影响发行人符合相关发行上市条件。

另外，交易所还要求结合同方股份持股情况、委派董事情况、在公司管理层的任职安排、 参与公司日常经营管理等情况，说明同方股份能否对发行人管理、决策施加重大影响，其委派董事是否享有一票否决权等特殊权利，发行人是否处于同方股份的实际控制下，发行 人的控制权是否稳定性。并且，结合同方股份目前财务经营状况、资金需求及未来业务规划，说明同方股份在发行人上市后是否存在大额减持股份的风险，是否可能对发行人控制权稳定性、业务经营造成重大不利影响，并对前述事项做重大事项提示和风险揭示。

独立性够吗？

界面新闻记者注意到，除去股权层面，同方瑞风在经营层面也与同方股份存在密切关系，具体表现在公司使用“清华同方”“同方”商标以及关联交易方面。因此，同方瑞风的独立性又是一大关注点。

目前，同方瑞风拥有自有注册商标33项，其中带有“同方”字号商标有12个。2015年7月10日，公司与同方股份签署《商标使用许可合同》，许可同方瑞风无偿使用3项“清华同方”“同方”商标，许可使用期限截止至2025年7月10日。

因此，同方瑞风是否依赖同方股份的“同方”字样商标进行业务拓展？这一行为是否符合行业惯例？以及自有商标与“同方”系商标的收入占比、毛利率、客户等具体情况，自有商标的竞争能力如何？

关联交易方面，报告期内，同方瑞风存在向同方股份及其所属公司采购、销售的情况，主要采购制冷配件、电子元器件，主要销售空调机组。其中同方股份有限公司及其所属企业一直为公司的前五大客户之一，具体情况如下（非红框公司），需要补充一点，其余四大客户在报告期内变动频繁。

图片来源：招股书

对此，交易所就同方瑞风的独立性提出6大问题，包括公司是否为其提供代工服务，关联交易是否必要合规，是否对其产生重大以依赖以及商标终止无法使用造成的业绩风险等。

图片来源：招股书

另外，在关联交易中，报告期内，广州雅坤空调自控科技有限公司（以下简称“广州雅坤”）是同方瑞风的第一大供应商，公司主要向其采购控制柜，占同期采购总额的比重分别为13.06%、12.08%、11.22%。

实际上，广州雅坤的第一大股东为持股80%的广州海呈空调技术有限公司（以下简称“广州海呈”），而公司的实际控制人之一王四海持有广州海呈25.40%的股权，位居第一大股东且担任董事职务。

对此，交易所要求说明结合王四海在海呈空调的任职、持股情况及董事会和股东会的决策表决情况，说明海呈空调是否实质属于王四海控制企业，并结合广州雅坤、海呈空调主要财务数据，与发行人在历史沿革、资金、人员、业务和技术等方面的关系、主营业务的经营地域、业务定位、客户和供应商的重合情况，说明是否与发行人构成同业竞争，是否会导致利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形以及对未来发展的潜在影响；另外还要说明发行人向广州雅坤采购的具体内容(整机采购占比)、数量、单价、形成最终产品的毛利率等，与同类型原材料是否存在较大差异，发行人关联采购价格是否公允；结合供应商选取的过程，说明关联采购的必要性，广州雅坤持续位列第一大供应商的合理性，是否涉及利益输送或为发行人代垫成本费用。

产品竞争力不足

财务数据方面，报告期内（2020年-2022年），同方瑞风的营业收入分别为1.66亿元、1.91亿元和2.61亿元，净利润分别为1986.86万元、2205.30万元和3714.16万元，整体保持上涨趋势。

然而，虽然招股书并未披露具体的市场竞争格局，但是与同行的收入规模对比，同方瑞风的市占率可想并不高。

图片来源：招股书

目前，公司拥有专利63项，其中发明专利仅4项，核心技术主要包括双冷源温湿分控节能技术、单冷源温湿分控节能技术、热回收及余热利用技术等。而佳力图、浙江国祥分别拥有25、45项发明专利。

从下游来看，公司的客户由直接用户和设备工程商构成。报告期内，公司来源于设备工程商客户的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为83.67%、81.03%和74.95%。

对此，交易所关注到公司产品的技术附加值以及核心竞争力方面事项，要求同方瑞风中央空调的生产是否只仅涉及组装装配，发行人主要配件均为采购置办的合理性，发行人的核心技术在生产过程中的技术体现，是否符合行业惯例；说明发明专利在发行人技术工艺等方面的附加体现，结合同行业公司的专利技术水平，说明发行人专利技术的竞争优势及其先进性。