红星美羚IPO：第三方回款认定与事实不符 借钱给经销商为年末冲业绩？

　　现场检查发现存在资金体外循环的红星美羚，能否顺利IPO？

　　5月6日，创业板审核时间最长的企业红星美羚将要上会接受考核。公开资料显示，红星美羚业绩真实性难以考证，会计处理规范性及内控有效性存在瑕疵，持续盈利能力也有待时间检验。

　　关于财务真实性的质疑主要体现在：红星美羚2017-2018年的第一大客户离奇注销；2019年第一大客户和第二大客户报告期内销售金额波动幅度较大；存在年末冲业绩的嫌疑等。财务规范性及内控有效性问题主要体现在：存在金额较大的资金体外循环；第三方回款金额较高等。持续盈利能力待检主要表现在：公司业绩规模小，净利润下降，连续减员等。

　　第三方回款认定不符规定

　　招股书显示，红星美羚的主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售。2018-2021年，公司分别实现营业收入3.14亿元、3.42亿元、3.63亿元、3.78亿元， 同比分别增长20.26%、8.66%、 6.36%、4.08%；分别实现归母净利润0.41亿元、0.45亿元、0.55亿元、0.53亿元，同比分别增长3.36%、8.41%、22.73%、-3.65%。

　　尽管公司营收规模小、增速越来越缓慢，净利润还出现下降的趋势，但红星美羚的业绩真实性仍被监管部门和投资者质疑。在众多质疑之中，红星美羚的第三方回款金额较高但却按照不甚合理的口径披露，会给投资者带来较大的误导性。

　　2019-2021年，红星美羚“自认为”的第三方回款金额分别为664.9万元、393.73万元、167.97万元， 占营业收入的比例分别为1.95%、1.08%、0.44%。

来源：招股书

　　这个金额和比例看似不高，实则因红星美羚将客户的实控人或经营者及其近亲属、客户的其他股东及近亲属、客户的董监高、与客户受同一控制下的企业、客户的下游客户代客户支付的货款都未列入第三方回款（详见下图）。换言之，红星美羚只将“其他第三方回款”视作第三方回款。

来源：招股书

　　但红星美羚这样的披露口径与法规不符、与事实不符、与其他拟IPO公司披露的口径也不符。

　　《首发业务若干问题解答》问题43规定：第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。该条还规定，客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款；或客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常等情形，是具备商业合理性的第三方回款。

　　按照上述规定，红星美羚应将除自身对公账户外的所有回款都计入第三方回款。即便除去自然人控制的客户或个体户的实控人代客户付款等有合理性回款的金额，红星美羚也应将客户其他股东及近亲属、客户的董监高、客户的下游客户代客户支付的货款列入第三方回款，2019-2021年应列入的金额分别为4190.22万元、8529.5万元、4907.94万元，占当期总营收的比例分别为12.27%、23.48%、12.98%。

　　如果按照监管规定及实际情况来归类第三方回款，红星美羚每年至少有三、四千万元以上的回款来自第三方。那么，公司销售回款的真实性将受到更大质疑。并且，“错误地”归类第三方回款，对投资者也是一种误导。

　　许多拟IPO企业也或多或少存在第三方回款，但这些企业是按照监管规定合理地归类第三方回款。如已经过会的易点天下，其将客户关联自然人或其直系亲属回款、集团统一付款、通过专业支付服务平台等其他第三方付款都归类为第三方回款（详见下图）。

注：易点天下招股书披露的第三方回款金额

　　再如以经销为主的调味食品企业幺麻子，不一致的第三方回款情形占销售回款总额的比例分别为32.75%、0.18%和0.00%。公司将个体工商户经营者本人或直系亲属、公司制客户法人代表或实控人本人、同一实际控制人控制的其他企业代客户的付款视为可接受的第三方回款情形，归类与监管规则不违背。幺麻子将个体工商户非直系亲属、公司制客户直系亲属或非直系亲属、客户其他股东、 董监高及员工、二级经销商及下游客户等其他类型的代客户支付货款的行为都视为“实质的”第三方回款（见下图），归类符合实质重于形式的原则。

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