告别“花瓶”！独董制度迎重大改革，市场影响几何？哪些公司可能不达标？

独立董事，作为上市公司董事会中特殊的存在，具有重要意义。为适应全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事制度改革也应运而生。

4月14日， 国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。 《意见》指出， 上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。 《意见》称，通过改革，加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。

根据《意见》，主要任务有：

（一）明确独立董事职责定位。内容提及要明确独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督。

（二）优化独立董事履职方式。内容提及上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应当占多数。

（三）强化独立董事任职管理。鼓励具有丰富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长，在所从事的领域内有较高声誉的人士担任独立董事。

（四）改善独立董事选任制度。其中提到建立独立董事独立性定期测试机制，通过独立董事自查、上市公司评估、信息公开披露等方式，确保独立董事持续独立履职，不受上市公司及其主要股东、实际控制人影响。

（五）加强独立董事履职保障。其中提到，鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险，支持保险公司开展符合上市公司需求的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。

（六）严格独立董事履职情况监督管理。压紧压实独立董事履职责任，进一步规范独立董事日常履职行为，明确最低工作时间，提出制作工作记录、定期述职等要求，确定独立董事合理兼职的上市公司家数，强化独立董事履职投入。等等。

（七）健全独立董事责任约束机制。内容包括坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。

（八）完善协同高效的内外部监督体系。

证监会官网4月14日发布消息，为贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），现向社会公开征求意见。

《办法》进一步细化了独立董事的制度改革，诸如第五条的“上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。”第八条的“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”比如第二十八条提到的“上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。”，“独立董事专门会议可以根据需要讨论研究上市公司其他事项。”第二十九条提及“独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于十五日。” 等等。

根据安排，《办法》生效之日起，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项，有一年的过渡期。

对此，新华网时评称，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会随后就相关管理办法征求意见。自2001年我国资本市场引入独立董事制度以来，独立董事发挥了一定的积极作用。但受定位模糊、责权利不对等等制约，部分独立董事沦为“花瓶董事”“人情董事”“不独立董事”，蜻蜓点水式的履职效果欠佳。此次改革直面独立董事名不副实的问题，清晰界定独立董事的角色定位、职责范围和法律责任，明确独立董事履职方式，建立提升独立董事独立履职能力的机制，以系统性改革助推独立董事制度落地落实。

对于独立董事制度的改革，机构也是看好的。英大证券首席经济学家李大霄就认为，独立董事制度改革是重大利好，为中国股市“注册牛”增加政策保障，推动资本市场健康稳定发展。

李大霄称，恰逢A股创2022年7月11日以来新高之际，迎来了独立董事改革的重大利好消息，针对市场关切8个方面作出重大改革，使之独立董事制度更加合理和具操作性。对真正发挥独立董事的监督作用，完善现代企业制度有重要作用，同时解决了独立董事的顾虑，维持和加强独立性、强化责任、维持和保护独立董事利益、保护中小投资者，对促进资本市场健康稳定发展具备重要意义，属重大利好政策，为中国股市的“注册牛”增添了制度保障。改革力度空前，比如上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事(含独立董事)应当占多数。这将大大增加独立董事的话语权，更加推动中国特色估值理论主线的发挥，大幅提高对中国股市的推动作用。对提高上市公司质量具备重要作用，对完善中国特色现代企业制度具备重要作用。改革力度之大，实属罕见。看来中国股市真正有希望了。

“充分发挥独立董事作用、大力提高上市公司质量、加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场具有极其重要的作用。独立董事制度改革对保护投资者利益特别是保护中小投资利益具备重要作用，是一个真正意义的重大利好。股票市场应该欢迎并且会有正面反应。”李大霄如是表示。

从万得数据看，目前的上市公司中，独立董事最多的有8名，如长安汽车（000625.SZ）、百济神州（688235.SH）、湖北宜化（000422.SZ），董事会总人数则分别为15人、11人、15人；而独立董事有7名的公司也有不少，包括兴发集团（600141.SH）、浙商银行（601916.SH）、华夏银行（600015.SH）、沪农商行（601825.SH）、ST弘高（002504.SZ）；独立董事有6位的公司则有21家。反观排名靠底的，则有凯腾精工（871553.BJ）、锦富技术（300128.SZ）、视觉中国（000681.SZ）、真视通（002771.SZ）的独立董事人数为1人，董事会人数总数分别为7人、4人、5人、9人，按上市公司独立董事占董事会成员比例至少三分之一的要求，这些公司均未能达标。

若看薪酬的话，2021年独立董事薪酬额度最高的是君实生物（688180.SH），为187.37万元，2022年的数据141.43万元；民生银行（600016.SH）的独立董事薪酬2021年为98.54万元，2022年为105.67万元；中国海油（600938.SH）和中金公司（601995.SH）等公司的独立董事薪酬额度也排名靠前。