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信安世纪溢价8倍并购:标的研发费用率未达标 0专利是否具备科创属性?

2022-11-17 19:06:41来源: 新浪证券

文章导读
11月16日晚间,科创板上市公司信安世纪发布了收购草案,拟以发行股份及支付现金的方式购买普世科技(或称标的公司)80%的股权,收购增值率高达797.53%。 根据现有监管规则,科创板上市公 ...

  11月16日晚间,科创板上市公司信安世纪发布了收购草案,拟以发行股份及支付现金的方式购买普世科技(或称标的公司)80%的股权,收购增值率高达797.53%。 

  根据现有监管规则,科创板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位。 

  收购草案显示,标的公司属于软件企业,但研发费用率逐年降低且低于10%,没有达标。此外,标的公司暂无授权专利,研发费用明细也令人对公司研发人员归类、研发费用归集的合理性产生质疑。 

  标的科创属性存疑 

  根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号--上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》等规定,科创板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位。 

  收购草案显示,标的公司主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务,所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。 

  根据现有规则,软件企业最近三年的累计研发投入占营收的比例必须达到10%,才符合评价要求。可普世科技未达标。 

  收购草案显示,普世科技2020年、2021年、2022年上半年的研发费用分别为532.29万元、646.72万元和260.78万元,占营业收入的比例分别10.39%、8.8%和7.7%。最近两年一期的研发费用合计1439.79万元,占总营收的比例为9.08%。

  

  来源:信安世纪公告 

  此外,普世科技研发费用也较为蹊跷,研发费用明细中职工薪酬、折旧摊销、房租占研发费用总额的比例达到了99.9%。试问,作为自称注重研发的标的公司,每年进行软件开发测试的经费仅几千块?2021年度一分钱的测试费也没有? 

  上市公司信安世纪也是一家软件公司,其最近两年研发费用明细中的测试费为八十万元左右,咨询及服务费也在百万元左右,二者加起来近200万元,占研发费用的2%左右。而普世科技没有披露测试费等具体数值,但占研发总额的比值肯定低于0.1%。 

  截至2022年6月30日,普世科技员工总人数95人,技术研发人员43人,占总员工人数45.26%。这些研发员工的职工薪酬占据了研发费用的90%以上。 

  试问,普世科技将近一半的员工为技术研发人员,那他们每天开发软件不需要大量测试?或者研发产品,不需要大量的研发材料? 

  从研发费用明细对比分析来看,普世科技是否存在如此之多的研发人员、研发费用是否真正用于研发、研发人员分类及研发费用归集是否准确还存疑。 

  收购草案显示,标的公司及其子公司目前暂无已获授权专利,目前正在申请的专利有10项。 

  虽然监管部门对软件企业的发明专利数量没有强制要求(非软件企业要求有5项形成主营业务收入的发明专利),但0专利也能侧面反映普世科技的科含量。

  

  值得一提的是,标的公司也不满足5项特殊性科创属性评价标准中的任何一项(见上图)。因此,标的公司研发费用率不到10%,科创属性存疑。 

  曾豪买实控人旗下亏损公司   并购买楼忙不停 

  收购草案显示,在收益法评估基础上,普世科技100%股权在评估基准日2022年6月30日的评估值为3.07亿元,较普世科技经审计的净资产账面值评估增值2.73亿元,增值率为797.53%。 

  而在资产基础法评估基础上,普世科技100%股权评估后净资产为0.66亿元,增值额为0.32亿元,增值率为93.12%。 

  信安世纪最终选择了溢价较高的收益法评估结果作为评估结论,普世科技80%股权的最终交易价格经协商确定为2.4亿元。 

  上市公司称,收益法综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经营管理、客户资源等各方面因素对企业价值的影响,反映了企业各项资产的综合获利能力,对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。 

  事实上,这并不是信安世纪第一次并购,公司刚上市6个月就合计斥资2800多万元购买了基本由实控人焦会斌持股的北京千茂100%股权(焦会斌持股99%)、宏福锦泰100%股权(焦会斌持股99%)。 

  但北京千茂、宏福锦泰并无实际经营业务(收入为0),且陷入亏损。2020年、2021年前7个月,北京千茂分别亏损95.5万元、552.93万元,亏损扩大;宏福锦泰分别实现净利润123.4万元、-278.97万元,由盈转亏。 

  信安世纪2021年4月刚上市,10月份就斥资2800多万元购买了实控人旗下的两家亏损且无主营业务的公司,这不免令投资者质疑存在利益输送。 

  上市公司还斥资4.3亿元买楼。2021年11月30日,信安世纪购买了位于中关村(7.340, -0.33, -4.30%)西三旗(金隅)科技园的房产,用于建设研发中心和综合运营服务中心,预估建筑面积为11235.4平方米,总价格为4.3亿元,其中3.4亿元来自IPO募资。 

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