科华控股溢价65%易主承诺两年不亏损 陈伟6.54亿接盘面临扣非五连降

　　科华控股（603161.SH）的易主方案终于浮出水面，结果让人有些意外。

　　根据公告，科华控股的本次易主采取组合拳方式实施，即协议转让+认购定增股份+原实控人放弃表决权。

　　科华控股由陈洪民、陈小科父子实际控制，本次易主，二人将套现约3亿元。本次交易的受让方为自然人陈伟，其将斥资6.54亿元接盘上位。

　　本次易主事项有些异常。股权转让价格较二级市场股价溢价率高达65%，这在A股市场上并不多见。高溢价转让股权，原实际控制人作出的承诺为，未来两年公司主业不出现亏损。

　　备受关注的是接盘方陈伟，作为多家投资咨询公司的实际控制人，其购买科华控股的目的是什么？

　　科华控股主要从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售。近年来，公司经营业绩日益惨淡，去年以来持续亏损。收购这样一家公司，未来，陈伟靠什么翻盘？

　　三步走完成易主事项

　　上市四年半，科华控股走到了易主地步。

　　7月10日晚间，科华控股发布股权转让协议至补充协议、更新后的简式权益变动报告书等多份公告，对前期披露的控制权转让事项进行补充、完善。

　　科华控股的本次易主事项始于7月3日，当晚，公司发布停牌公告，称当日收到控股股东陈洪民的通知，陈洪民及其一致行动人正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。基于此，公司股票于7月4日停牌，7月5日继续停牌一天。但在7月5日晚间，科华控股再度公告称，7月6日继续停牌，预计停牌时间不超过三个交易日。

　　7月8日晚间，易主方案正式出炉。本次易主采取组合拳形式，分三步实施。

　　具体来看，第一步，科华控股的控股股东及实际控制人陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司（以下简称“科华投资”）将持有的科华控股合计1600.80万股股份协议转让给陈伟，转让完成后，陈伟对科华控股的持股比例为12%。

　　本次股份转让前，陈洪民直接持有科华控股4874.74万股股份，占上市公司总股本的 36.54%，通过科华投资持股320万股股份，占总股本的2.40%。陈小科直接持有上市公司1344万股股份，占公司总股本的10.07%。陈洪民与陈小科系父子关系，二人直接及间接持有公司49.02%股权。本次股权转让完成后，陈洪民、陈小科二人直接间接的持股比将下降至37.02%。

　　本次股权转让价格为18.74元/股，本次交易停牌前一个交易日公司的收盘价为11.38元/股，溢价率达64.67%。本次股权转让的总价款约为3亿元。

　　第二步，是陈伟认购科华控股定向发行的股份，认购数量不超过4000万股，发行定价为8.85元/股，认购的总价款为3.54亿元。

　　本次定增发行完成后，陈伟的持股数量将增加至5600.80万股，占发行后公司总股本的32.30%。

　　第三步，为了确保陈伟获取科华控股的控制权，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余4937.94万股股份（占上市公司本次发行前总股本的37.02%）对应的表决权。