IPO雷达｜西恩科技止步创业板，部分对赌协议将“复活”

随着公司和保荐方一起提交了撤回申请，西恩科技的IPO之旅告一段落。这也意味着，公司的部分对赌协议将恢复……

资料显示，西恩科技的保荐机构是中信证券，预计融资金额8亿元，公司专注有色金属资源回收利用领域，主要从事锂电池材料的研发、生产和销售业务，并提供危废处置服务。

据悉，该公司2022年8月12日获得受理，目标创业板，2022年9月9日进入问询环节。在2023年6月完成回复之后，2023年7月3日第二轮审核问询函也已发出，然而在此之后，公司和保荐方选择了撤回。

数据显示，2020年至2022年，西恩科技营业收入分别为8.04亿元、15.5亿元、19.64亿元，净利润分别为-503.85万元、1.66亿元、5878.06万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-703.74万元、4399.56万元、-6695.4万元，主营业务毛利率分别为7.65%、19.42%、12.16%。在2022年时，公司还大手进行了5006.34万元的现金分红。募投规划则是8个亿全部投入到“20万t/a锂电池材料综合回收利用项目”。

另根据西恩科技的预测，2023年上半年的营业收入5.44亿元至6.64亿元，同比下滑49.3%至38.11%，净利润为-1.33亿元至-1.28亿元，同比下滑189.69%至186.31%。

据西恩科技描述，受宏观经济环境、市场供需、市场预期、投机炒作和国际地缘政治等不确定因素的影响，金属镍、金属钴和碳酸锂的市场价格波动性较高。2020年和2021年，受下游锂电池市场需求上升的影响，金属镍、金属钴和碳酸锂的市场价格总体上呈震荡上升趋势，公司经营业绩相应震荡上行，2020年公司净利润为-503.85万元，2021年公司净利润为16574.89万元，同比大幅上升；2022年，受金属市场价格波动和下游需求有所减弱的影响，公司净利润为5878.06万元，同比出现大幅下滑。

至于2023年的情况，西恩科技称，上半年锂电池产业链整体需求低迷，锂电池材料下游需求减少，公司主要产品销量下降。与此同时，报告期后金属镍、金属钴、碳酸锂的市场价格期后总体呈下降趋势，公司主要产品的销售价格相应下滑，毛利率下降。综合导致公司期后经营业绩出现亏损。

值得注意的是，在报告期内，西恩科技有“黑历史”。

2016年7月，西恩科技员工蔡新森将烧结料交付给方久佑等人处置，相关人员将烧结料运送至铜陵市倾倒堆放，经鉴定该批烧结料是具有毒性特征的危险废物。

2019年7月23日，铜陵市郊区人民法院作出《刑事判决书》判决西恩科技员工蔡新森犯污染环境罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并处罚金人民币五万元整。

2019年6月6日，铜陵市郊区人民法院作出《刑事附带民事公益诉讼调解书》，确认蔡新森等四人在安徽省省级媒体上向社会公开赔礼道歉；西恩科技子公司池州西恩书面道歉。

2019年6月13日，西恩科技子公司池州西恩四车间冶炼环保处理工段进行相关管道设备改造维修作业时发生液体物料泄漏，导致1人死亡、3人烫伤。

2019年10月16日，池州市贵池区应急管理局下发《行政处罚决定书》，分别对池州西恩罚款30万元、实际控制人赵志安罚款77701元，部分其他管理层处罚6000至9000元。

相关情况在第一轮问询中，监管层着重进行了问询。

西恩科技称，“烧结案”案件已经结案，刑事判决已经生效执行，池州西恩未作为刑事诉讼遭告，刑事附带民事公益诉讼调解书已经履行完毕。根据安徽省铜陵市郊区人民检察院和池州市生态环境局的确认，西恩科技不存在遭追究刑事责任及行政立案侦查办罚的风险。

至于发生液体物料泄露安全事故，西恩科技表示已进行了整改，具备安全生产条件。

值得一提的是，西恩科技历史上伴随着对赌协议，公司及其控股股东、实际控制人共与28名现有股东以及历史股东签署有对赌协议(或类似安排)/特殊权利条款，其中南京经乾、三峡投资2名股东与西恩科技、实际控制人/近亲属签署了对赌协议，其余26名股东均为与实际控制人/近亲属签署了对赌条款/特殊权利条款。

元宇宙之家消息，部分对赌协议将“复活”" src="https://img1.jiemian.com/101/original/20230906/169401075283299200_a700xH.jpg" />

据披露，上述28份对赌协议中，包括业绩承诺、上市时间相关对赌条款的有23份。

由上表可知，南京经乾、三峡投资已签署补充协议确认对赌条款均已解除，且视为自始无效；广东国科、大途投资、宇皓投资、合金生物和曦萌投资5家投资机构已书面确认放弃相关权利；君度尚左补充协议已执行完毕；上海凯舟已和赵志安达成和解；两江投资、共青城投资、苏州云晖、广东弘德、招华招证、中金传化、嘉兴隽绵、青岛上汽、长三角投资和无锡云晖10家股东协议已自动解除；9名历史股东已不再持有西恩科技股份。西恩科技表示，公司历史上签订的对赌协议(或类似安排)不存在潜在纠纷，公司实际控制人及一致行动人就对赌协议(或类似安排)不存在潜在大额债务。

不过，仔细看这些对赌协议，部分存在恢复条款。按照西恩科技的说法，相关对赌安排附条件的恢复约定属于发行人股东与投资者之间的商业安排，仅在未能成功发行上市时触发，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。也就是说，就在西恩科技撤回IPO申请那一刻起，部分对赌协议将得到恢复。

比如招华招证、中金传化、嘉兴隽绵、青岛上汽、长三角投资的条款就提及，若公司未能于2025年12月31日前完成合格IPO，招华招证有权要求赵志安回购；而无锡云晖的条款是，若公司未能于2023年12月31日前完成合格IPO，无锡云晖有权要求赵志安回购。如此看，如何应对无锡云晖有可能的回购要求，是西恩科技接下来需要思考的问题。