【深度】资产规模246亿，国内最大氟硅公司控制权争夺战

界面新闻记者 | 牛其昌

随着新华联破产重整的推进，一场关于旗下重要资产“东岳系”控制权的争夺战正悄然打响。

原本联创股份（300343.SZ）、多氟多（002407.SZ）两家上市公司均有意参与“东岳系”的资产争夺。然而，或出于对“外来者”的阻击，东岳集团（00189.HK）创始人张建宏突然与淄博国资背景股东缔结一致关系，这将导致A股上市公司东岳硅材（300821.SZ）变更为无实控人状态。

对此，深交所火速对东岳硅材下发关注函，问题直指主要股东是否存在谋求控制权的意向、认定无实控人的原因及合理性等问题。

8月13日，当多氟多宣布以第二名身份“晋级”为备选投资人后，准备了大半年的联创股份却无奈以第三名的身份提前退出“东岳系”的争夺。

8月15日，东岳硅材回复深交所称，张建宏之所以与其他两名股东缔结一致关系，系为了应对因新华联控股进入司法重整导致的集团控制权不稳定，系为维护东岳集团经营管理稳定，并非以谋求东岳集团控制权为目的。

通过缔结一致行动关系，张建宏能否达到阻击外来投资人的目的？包括多氟多在内的潜在重整投资人是否会被吓退？“东岳系”未来的控制权又将花落谁家？ 

拟变更为无实控人

8月9日早间，东岳硅材发布公告称，公司近日收到间接控股股东东岳集团有限公司（东岳集团，00189.HK）告知函，东岳集团股东张建宏与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司及 Dongyue Wealth Limited 达成协议，自2023年9月1日起，齐信投资和 Dongyue Wealth Limited 均以与张建宏一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权。

经此变动，自今年9月1日起，张建宏及其一致行动人有权在东岳集团股东大会上直接或间接行使共计约19.39%的表决权。作为“新华联系”掌门人的傅军，目前通过新华联国际控制东岳集团23.12%的股份。

界面新闻注意到，由于张建宏及其一致行动人与傅军拥有表决权的股份比例接近，而其他股东持股比例分散，将导致无任何单一股东能控制东岳集团股东大会及决定东岳集团董事会半数以上成员选任。

天眼查APP显示，东岳集团通过全资控股东岳氟硅科技集团有限公司（下称“东岳氟硅科技”），间接持有东岳硅材6.93亿股股份，占公司股份总数的57.75%。

也就是说，上述张建宏等股东一致行动人缔结后，将导致东岳硅材的实控人由傅军变更为无控制人。

东岳集团通过东岳氟硅科技控制东岳硅材57.75%股份。来源：天眼查APP

东岳集团以张建宏为首的一致行动人缔结后，将进而导致东岳硅材的实控人由傅军变更为无控制人。来源：公告

针对上述变动，深交所创业板公司管理部于次日对东岳硅材火速发函，主要从三个方面要求东岳硅材说明问题。

1.向相关方核实并说明上述一致行动协议签署的主要背景、协议的主要内容、一致行动期限，东岳硅材主要股东及董事、监事、高级管理人员之间是否存在其他有关公司经营管理及内部控制的相关安排，东岳硅材是否存在管理层控制、多个股东或股东与管理层共同控制情形，东岳硅材主要股东是否存在谋求公司控制权的意向，是否存在其他一致行动关系或利益安排。

2.结合上市以来东岳硅材主要股东持股变动、董事任免、股东大会表决、公司经营管理决策等情况及上述一致行动关系成立后东岳硅材主要股东持股比例、经营决策管理权及董事提名权的调整安排等，说明东岳硅材认定无实际控制人的原因及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。

3.说明变更为无实际控制人是否对东岳硅材日常经营管理、内部控制有效性及控制权稳定性造成重大不利影响，东岳硅材拟采取的相关应对措施，并进一步提示相关风险。

针对拟变更为无实控人的影响，东岳硅材仅表示，“本次变更不涉及公司控股股东东岳氟硅科技持有的本公司股份比例变化，实控人变更不存在对公司生产、经营及其可持续性产生不利影响的情况，不会导致公司业务结构发生变化，不会导致公司的内部决策机制发生变化，不会影响公司的业务、人员、机构、财务以及资产的独立与完整”。

“扶持”上市

东岳硅材成立于2006年，总部位于山东淄博，是国内较早从事有机硅工业化生产、生产规模最大的企业之一。2020年3月12日，东岳硅材登陆创业板上市，现已建成并运营三套有机硅单体生产装置，具备年产60万吨有机硅单体的生产能力。

在东岳硅材上市敲锣的现场，实控人傅军曾致贺信称，“希望东岳硅材在张建宏董事长的领导下，借助上市契机更好地发挥自身创新优势，扩大单体产能到60万吨，继续保持全球行业地位，为淄博建设培育千亿级化工产业集群做出贡献”。

实际上，作为新华联的掌门人，傅军与东岳集团的创始人张建宏渊源颇深。

公开资料显示，张建宏，山东桓台人，生于1960年11月，现任东岳集团董事会主席，执行董事，行政总裁，东岳氟硅科技董事长。

1986年，在济南化工厂干建筑的张建宏发现工厂转炉车间拆除了两台旧转炉，他了解到这两台转炉生产的“无水氟化氢”属于军工产品，市场前景广阔，于是将两台旧转炉运回桓台，并带领38名员工以此开始创业，后创建了东岳集团的前身——济南化工厂桓台分厂。

据山东当地媒体《大众日报》报道，正当这家乡镇企业遭遇困境之际，1996年，马来西亚新华联总裁傅军来到桓台，与张建宏一见如故，当下双方达成了合作意向。“这给迷茫中的张建宏带来了希望，因为涉及企业权属，各方意见分歧很大，改制陷入僵局”。

一年之后，在各方协调努力下，东岳终于与新华联集团达成全面合作。前述报道称，“双方签约马来西亚吉隆坡，在合作书上签字的那一天，张建宏喝了平生最多的一次酒，两天后才醒来。此后，东岳终于有了一个自主决策、自我发展、自负盈亏的的自由身”。

时间来到2007年，正是在傅军和新华联控股的“扶持”下，东岳集团以国内氟硅行业龙头的身份登陆香港主板，成为淄博第一家境外主要证券交易所上市公司。此后，东岳集团多次登上中国民营企业500强榜单，并于2020年将旗下有机硅业务分拆，东岳硅材得以登陆A股市场。

只是作为“东岳系”的创始人，张建宏一直是东岳集团董事局主席兼首席执行官而非实控人，负责掌舵公司生产经营。而“幕后大佬”则一直由傅军和他的“新华联系”扮演。

来源：东岳硅材招股说明书

从东岳硅材的招股说明书中不难看出，长石投资作为新华联控股有限公司（下称“新华联控股”） 的控股股东，持股比例93.40%，傅军持有长石投资59.76%股权。傅军通过新华联国际控制东岳集团29.20%的股权，从而间接控制东岳硅材77%的股权，并通过长石投资直接控制东岳硅材10%的股权，合计控制87%的股权。

就在今年3月28日，傅军还以执行董事的身份现场出席在东岳集团总部举行的集团董事会，并听取了张建宏所作的工作报告。

新华联集团官网消息显示，傅军对“东岳系”过去一年成绩表示肯定，建议“一是加大高精尖产品研发的力度；二是加大氟硅膜氢产业链建设的力度；三是加大精细化精准化管理的力度；四是加大资本化运作的力度”。

3月28日，傅军（左四）以执行董事身份在东岳集团总部现场出席了董事会，左三为张建宏。来源：新华联集团官网 新华联爆雷波及“东岳系”

然而，自分拆上市之日开始，东岳硅材就一直被新华联控股债务违约的阴影所笼罩，这也为如今“东岳系”争夺战埋下了伏笔。

2020年4月10日，距离上市还未满月，东岳硅材便发布公告称，实控人傅军控制的长石投资持有的公司9000万股股份遭司法冻结，该等股份占公司总股本的7.5%。这对于刚刚登陆A股市场的东岳硅材来说，犹如浇下一盆冷水。

上市还未满月，实控人傅军控制的长石投资所持9000万股股份即遭司法冻结。来源：公告

长石投资所持股权之所以遭司法冻结，源于2019年末至2020年初，新华联控股陷入一连串债务危机。

彼时，新华联控股5年期、总额10亿元的“15新华联控MTN001”债券到期，新华联控股未能按期足额兑付本息，构成实质性违约，随后被多家评级机构下调信用等级。不仅如此，新华联控股还涉及众多被执行信息，合计被执行标的规模数十亿元，傅军本人也被法院列为失信被执行人。

新华联控股2021年曾表示，“新冠疫情导致公司业务遭遇重创，且金融降杠杆导致公司融资困难，偿付贷款和债券导致现金持续流出，流动资金极为紧张。截至今年4月末，公司共有存续的中短期债券本金合计68.6亿元，另有除债券以外的已逾期有息负债合计123.68亿元”。

实际上，在东岳硅材披露的《上市公告书》中，也明确提到新华联控股债务违约对于公司的影响：受新冠肺炎疫情等影响，公司间接控股股东新华联控股10.70亿元的中期票据未按期足额兑付本息，新华联控股正积极与中期票据持有人协调展期，并通过多种途径积极筹措资金，同时加快引入战略投资者，缓解资金压力，努力保障后续债务融资工具到期偿付。

东岳硅材坦言，如新华联控股及相关方不能有效缓解资金压力，逾期债务大幅增长，公司可能面临实际控制人变更的风险。

深交所就上述问题曾对其下发关注函，东岳硅材回应称，公司与长石投资为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与长石投资、控股股东相互独立，预计不会对上市公司生产经营产生直接影响。