IPO观察哨丨奈雪背后的供应商拟转战北交所：突现“蹊跷”关联交易

　　凤凰网财经《IPO观察哨》出品

　　核心提示：

　　报告期内，田野股份原料果汁收入分别为1.28亿元、1.49亿元和4.16亿元，占营业收入的比值分别为44.13%、56.11%和90.52%，果汁销售收入和占比持续提高，依赖程度呈增长趋势。

　　2.2021年5月，田野股份进行了一次定向发行。其中，田野股份实际控制人之一的姚玖志与8名认购者签订了《股票认购协议》的补充协议，承诺田野股份在2024年12月31日前完成上市，如果在规定时间内未完成上市，田野股份需要回购定向增发的股票。

　　3.2021年，田野股份向农谷（中国）有限公司销售商品2020.31万元，占关联交易的94.59%。而此前，双方并未产生过交易。由于2019年12月至2021年9月田野股份原董事杨真好在该公司任职董事长兼总经理，而与田野股份产生了关联关系。然而，杨真好在上市前夕提出了辞职，或为“避嫌”。

　　奈雪的茶还没扭亏为盈，其背后的供应商却要上市了。

　　靠给奈雪、茶百道、沪上阿姨等头部茶饮品牌销售原料果汁，田野股份业绩高涨，如今拟登陆北交所。

　　在此之前，喜茶、瑞幸的包装材料供应商“恒鑫生活”披露了在创业板上市的招股书；为喜茶、星巴克等提供“小料”的食品调味料企业宝立食品将登陆上交所主板。背靠新茶饮，供应商们似乎更早实现了盈利。

　　然而，有利也有弊，对于新茶饮行业的依赖也使得供应商们缺乏一定独立性，背靠奈雪的田野股份能够去资本市场“乘风破浪”吗？

　　1、依赖单一业务

　　2015年，田野股份在新三板挂牌，一直到2022年5月，田野股份从新三板基础层调整至创新层。期间，田野股份也在谋求其他市场的上市。

　　2021年12月31日，田野股份向广西证监局提交了上市辅导备案申请材料，拟在深交所主板上市，辅导机构为国海证券股份有限公司。2022年1月5日，广西证监局受理并完成了田野股份的辅导备案，公司进入上市辅导阶段。

　　但在2022年3月11日，田野股份发布公告称，根据自身战略安排，决定调整上市规划，由拟在深交所主板上市变更为拟在北交所上市，并通过国海证券向广西证监局提交了变更辅导上市板块的申请。

　　6月7日，田野股份收到广西证监局下发的《关于对国海证券股份有限公司辅导工作的验收工作完成函》，通过广西证监局的辅导验收。

　　报告期内，田野股份的主办券商变更过一次。2021年4月13日，新三板出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，田野股份的主办券商由中航证券变更为国海证券，由国海证券履行持续督导义务。与此同时，其年审机构一直为中兴华会计师事务所。

　　Wind数据显示，截至2022年7月8日，国海证券有8个保荐项目，目前暂未有项目通过发审。

　　凤凰网财经《IPO观察哨》发现，就在6月16日，江苏证监局刚发布了对国海证券采取出具警示函措施的决定，因国海证券对公司债发行人募集资金使用监督不到位的问题。

　　此次北交所IPO，田野股份选择的上市标准为：预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

　　2019年至2021年，田野股份分别实现营业收入2.9亿元、2.66亿元、4.59亿元，2020-2021年分别同比增长-8.31%、72.57%；同期其实现归母净利润0.24亿元、0.21亿元、0.65亿元，2020-2021年分别同比增长-13.65%、210.34%。

　　其中，田野股份原料果汁销售收入和占比持续提高，依赖程度呈增长趋势。报告期内，田野股份原料果汁收入分别为1.28亿元、1.49亿元和4.16亿元，占营业收入的比值分别为44.13%、56.11%和90.52%。

　　凤凰网财经《IPO观察哨》注意到，田野股份的销售对象主要是食品饮料和新茶饮行业，例如农夫山泉、奈雪的茶等。近年来，随着农夫山泉的销售占比逐渐降低与新茶饮企业的“冒头”，可以得见田野股份的业务重心也从传统饮料行业转向了新茶饮行业。

　　2021年，田野股份的前五大客户中除了农夫山泉，奈雪的茶、茶百道、一点点、沪上阿姨均是新茶饮企业，田野股份对前五大客户的依赖程度也逐步加深。

　　2、携对赌协议或存上市压力

　　值得注意的是，奈雪的茶与沪上阿姨不仅是田野股份的前五大客户，还是股东。2021年5月，田野股份进行了一次定向发行。

　　其中，奈雪的茶的经营主体深圳市品道餐饮管理有限公司以3.22元/股的价格认购了1200万股，认购金额为3864万元；沪上阿姨的经营主体上海臻敬实业有限公司以3.22元/股的价格认购了100万股，认购金额为322万元。

　　定增完成后，奈雪的茶成为田野股份的第四大股东，持股比例为4.44%。

　　值得注意的是，此次定增过程中，田野股份实际控制人之一的姚玖志与以上8名认购者签订了《股票认购协议》的补充协议，承诺田野股份在2024年12月31日前完成上市，如果在规定时间内未完成上市，田野股份需要回购定向增发的股票。

　　这或许使田野股份存有一定压力，于是在提交了深交所主板的上市辅导备案申请材料后不久，就匆匆转向了北交所。

　　事实上，如果不是对赌协议的存在，从产能利用率来看，田野股份或许并不需急着IPO。

　　从原料果汁的产能和产量来看，2021年，田野股份子公司田野农谷、攀枝花田野的产能利用率均未达到50%，合计产能利用率为86.51%。同时，报告期内，其速冻果蔬产能利用率分别为66.44%、78.24%、78.15%。

　　此次IPO，田野股份拟募资4.76亿元，分别用于海南自贸港智能工厂（一期）建设项目和海南达川热带特色产业扩产项目。建设完成后，预计形成年产椰子制品8千吨、风味糖浆1.2万吨以及年产2.34万吨原料果蔬制品的制造能力。

　　只是在产能利用率并不饱和的情况下，田野股份未来是否能消化新增产能仍然值得商榷。

　　对此，田野股份也进行了风险提示，表示如果市场需求发生不可预见的重大变化，将直接影响到上述新增产能的消化，公司可能存在产能过剩的风险。

　　3、突现“蹊跷”关联交易

　　凤凰网财经《IPO观察哨》注意到，报告期内，田野股份存在一项蹊跷的关联交易。

　　2021年，田野股份向农谷（中国）有限公司（以下简称为“农谷有限”）销售商品2020.31万元，占关联交易的94.59%。而此前，双方并未产生过交易。

　　招股书显示，由于2019年12月至2021年9月田野股份原董事杨真好在该公司任职董事长兼总经理，而与田野股份产生了关联关系。

　　2019年11月25日，田野股份召开2019年第三次临时股东大会，将董事会改组为五人，审议通过杨真好、姚玖志、姚麟皓、单丹以及张辉共同组成新一届董事会，任期三年。

　　然而，蹊跷的是，任期未满三年，杨真好在上市前夕提出了辞职，2022年1月17日，杨真好因个人原因辞去董事职务，自2022年2月9日起辞职生效。与此同时，杨真好也在2021年9月卸任了农谷有限董事长兼总经理。

　　由于时间线过于巧合，或许杨真好为了“避嫌”才辞职。

　　对此，田野股份回复凤凰网财经《IPO观察哨》表示，公司与农谷（中国）有限公司关联交易已按照公司治理和内控制度要求经董事会审议确认，不存在通过关联交易虚增收入或利益输送的情形。

　　此外，根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规关于关联方和关联关系的相关规定，奈雪的茶由于持股比例并未达到5%而不被认定为关联方。

　　然而，奈雪的茶作为田野股份的第四大股东，持股比例达到4.4%，又是第一大客户，如何保证双方交易公允是个问题。

　　除了关联交易的问题外，凤凰网财经《IPO观察哨》发现，田野股份还存在一起未批先用林地的违法行为。

　　【邕林罚决字[2020]第13号】文书显示，2020年9月30日，田野股份因田野农业综合热带水果种植基地投资项目在南宁市邕宁区蒲庙镇广亮村7林班71.1、71.2、71.3、77.3小班违法使用林地面积0.177公顷用于建房，被南宁市邕宁区林业局处以1.77万元的罚款，并要求其限期恢复原状。

　　作为新式茶饮产业链中的一环，田野股份吃到了行业带来的“红利”，但依赖单一业务的发展模式能否支撑其走上更远的道路，或许还需要时间的证明。