明阳科技北交所IPO过会 东吴证券建功

　　中国经济网北京12月30日讯 北京证券交易所上市委员会2022年第86次审议会议于今日上午召开，审议结果显示，明阳科技（苏州）股份有限公司（简称“明阳科技”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 

　　明阳科技的保荐机构为东吴证券股份有限公司，签字保荐代表人为张明、周祥。 

　　明阳科技主要从事汽车座椅调节系统核心零部件的研发、生产和销售，专业提供高性能、高强度、高精度、复杂零部件的专业化定制服务。 

　　截至招股说明书签署日，公司控股股东为王明祥，实际控制人为王明祥、沈培玉、沈旸，其中王明祥与沈培玉系夫妻关系，沈旸为王明祥与沈培玉之子。王明祥直接持有公司60.45%股权，通过控制苏州明玖和苏州玫玖间接控制公司8.79%股权；沈旸直接持有公司23.90%股权；沈培玉未直接持有公司股权，通过苏州明玖、苏州玫玖分别间接持有公司0.59%股权和0.70%股权；三人合计控制公司93.15%股权。 

　　明阳科技本次拟公开发行股票不超过1,290.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过1,483.50万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过193.50万股）；最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经监管机构核准后确定。 

　　明阳科技拟募集资金15,585.60万元，分别用于“年产20,500万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、24,200万件金属零部件项目”、“新功能座椅及关键部件研发中心”。 

　　审议意见 

　　请发行人结合与圣戈班专利纠纷的争议焦点及核心问题，说明并披露相关诉讼的进程、可能走向、对发行人现时及潜在影响及发行人的风险应对措施，实际控制人兜底承诺承担相关潜在经济损失的具体内容。 

　　审议会议提出问询的主要问题 

　　1.关于客户业绩变化。请发行人结合华域汽车、上汽集团近年来的业绩变动情况，发行人产品最终应用主要车型的销量变化等因素，进一步说明下游客户业绩变化对发行人的影响，发行人收入增长是否具有可持续性。请保荐机构核查并发表明确意见。 

　　2.关于主要产品涉诉。根据申报文件，2020年10月圣戈班公司起诉发行人，认为发行人主要产品自润滑轴承侵犯其知识产权，2021年7月发行人向国家知识产权局反诉圣戈班专利无效并胜诉，2022年圣戈班向北京知识产权法院提起行政诉讼，发行人为第三人，涉及专利被宣告无效并赔偿等情形。 

　　请发行人：（1）说明与圣戈班之间专利侵权纠纷的争议焦点、事实和法律依据，除知识产权局已宣告圣戈班专利无效外，发行人认为实际未对圣戈班专利形成侵权的主要理由。（2）说明发行人采用的“单体共聚的聚合物”技术路线与圣戈班专利采用技术路线的核心区别，比较发行人与圣戈班各自研发及生产经营该等争议产品的时间，历史上是否还存在其他相关知识产权争议，接枝改性与单体共聚是否存在包含与被包含关系、性质上是否无明显差异。（3）说明发行人自润滑轴承产品在主营业务收入中的占比，涉诉产品收入占自润滑轴承产品收入的比例，如无法生产涉诉产品，是否可能导致自润滑轴承产品生产经营发生重大变化，是否存在自润滑轴承业务整体萎缩风险，主营业务收入构成是否存在重大不确定性，发行人是否已制定切实可行的风险应对措施。（4）披露发行人涉诉产品所采用的国际通用行业标准的发布单位、标准名称，发行人涉诉产品的技术是否为发行人独有，发行人该产品相比于同行业公司的技术优势、产品竞争力。（5）测算说明若圣戈班行政诉讼胜诉并再次向发行人提起侵权民事诉讼，可能给发行人造成的损失及责任承担主体。（6）说明发行人是否可能因无法生产经营该产品而不符合发行上市条件。 

　　请保荐机构、发行人律师：（1）说明主要客户的供应商采购、招投标等准入条款，是否存在与客户声明不一致的情形。（2）说明发行人未对圣戈班专利形成侵权的相关依据和论证过程是否充分。（3）说明涉诉产品的技术研发过程，包括但不限于研发依据的底层技术来源、利用的主要物质技术条件、研发人员主要研发工作内容、技术形成过程、专利申请过程、技术保护措施等，说明核查方法并就发行人是否侵权发表明确意见。