聚焦IPO | 监管离职人士“潜伏”IPO难度加大，多家公司清退“监管离职背景”股东

　　红周刊丨惠凯 

　　在严监管下，虽然拟IPO公司也在清理监管层离职人士的持股，但仍有公司不穿透披露，背后是否存在利益输送行为，值得市场重视。 

　　多年来，监管层离职人士“潜伏”IPO的现象屡见不鲜，但去年以来，相关部门已经开始逐步加强对离职人士参股IPO的审视力度。在严监管下，对拟上市公司和保荐券商来说，虽然多数情况下会清退监管背景人士的持股，但也有的试图“蒙混过关”。有业内人士表示，虽然保荐券商现在对于监管背景人士的持股摸排都很严格，但未必会在招股书中主动披露。 

　　德芯科技IPO终止三个月又重启辅导 

　　今年以来，IPO被否和主动终止的比例明显提升，德芯科技就是其中之一。在今年9月底，德芯科技主动申请终止了创业板IPO审核，但时间过去不足3个月，其近期又发布了上市辅导公告。 

　　在上一轮IPO问询流程中，德芯科技股权变动和部分股东被重点关注。从公开信息来看，公司的部分股东背景很不一般。据招股书，其机构股东包括了宁波梅山保税港区祥智投资合伙企业(有限合伙)，而该公司的管理人是和易瑞盛资产管理有限公司。 

　　天眼查等显示，和易瑞盛之前的出资人是蔡曼莉和贺加力。其中，蔡曼莉有着丰富的监管从业履历，其2002年~2015年曾任职于证监会，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长。蔡曼莉“在中国证监会任职近14年，对上市公司并购监管具有深刻独到的见解和丰富的实践经验”。 

　　对于证监部门离职人员参与IPO之事，去年以来，相关部门也加大了审核力度，并出台相关政策。比如去年6月，相关部门发布的《监管规则适用指引——发行类第2号》文件，就明确了证监系统离职人员参加IPO或新三板精选层企业的核查要求，对利益输送、禁止期内入股、入股资金来源违规等不当入股行为作出了严格界定，强化了中介机构的核查责任。今年9月，中纪委巡视证监部门发布的《通报》也提出，“切实防范重点领域和关键岗位的廉政风险……对离职人员参与IPO、再融资、并购重组等全面强化审慎监管”。 

　　据德芯科技今年9月发布的最后一版招股书，截至去年底，祥智投资(有限合伙)持有德芯科技的股权比例是2.7%，是公司的前十大股东之一，而蔡曼莉持有的德芯科技股权比例是0.27%。另外，德芯科技的其他监管离职退休背景的股东还包括黄晓萍、刘刚。 

　　对此，发审部门在《问询函》中要求就蔡曼莉等多位证监系统离职人员的入股情况、交易价格的合理性做出解释。回复公告称：“核查涉及的离职(退休)人员入股发行人的资金来源均为自有资金”，保荐人仅通过电话访谈、取得相关股东出具的股东询证函、书面说明和承诺，核查了入股的合规性，但未获取相关人员出资时的资金流水，以核实资金来源。 

　　作为保荐机构的广发证券也坦言，“因相关人员拒绝提供，未核实相关人员资金来源的合法合规性。” 

　　虽然在今年9月底的公告中，德芯科技没有解释撤回IPO的原因，但这应该和部分股东有关。公告显示，“本公司股权拟发生变动”，决定撤回创业板IPO。 

　　另据和易瑞盛的工商变更情况，蔡曼莉已在去年12月退出，股权转让给了王甦。与蔡同为发起人的贺加力仍是和易瑞盛的股东。蔡持有的德芯科技股权，是否会在新一轮辅导期间转让，也存在悬念。 

　　有招股书中隐瞒股东监管背景 

　　此外，蔡曼莉还是知名律所金杜律师事务所的高级顾问。金杜律所在证券业务上实力和口碑很强。据iFinD，去年至今，处于上市辅导阶段+正式进入IPO流程的公司中，有250家左右的公司选择锦天城作为法律服务机构、数量第一，而选择金杜律所作为法律服务机构也有110多家公司。另据Wind，金杜律所今年为约460家公司提供了服务，总量居业内前十，其中IPO公司26家+已上市公司430多家。 

　　除了德芯科技，《红周刊》获悉，和易瑞盛还参股了一些其他有上市潜力的企业。工商信息显示，和易瑞盛2020年入股国信优易数据股份有限公司，持股比例0.29%。国信优易2020年12月和财通证券签署了IPO辅导协议。 

　　财通证券在今年7月发布的国信优易《上市辅导工作进展报告》中表示，财通证券和国枫律师事务所、中汇会计师事务所“对公司的历史沿革、股权结构变化进行梳理和核查”。 

　　蔡曼莉还担任了广州极飞科技股份有限公司的独董。该公司去年11月申报科创板，如果成功，将是“科创板农业无人机第一股”。今年3月，极飞科技称受疫情影响，无法在规定时限内完成尽职调查、回复问询等工作，向交易所申请中止审核。上交所在5月份终止了对极飞科技IPO的审核。 

　　拒绝提供入股材料和隐瞒证监系统离职人员背景股东的行为比起来，可谓“小巫见大巫”。影石创新去年就已经IPO过会，但之后一直卡在注册环节。发行人的股东之一是厦门富凯创业投资合伙企业(有限合伙)，该公司穿透后的股东之一是陈斌。招股书未就陈斌的身份做出详细披露。但今年11月底，证监会发出一份《注册阶段问询问题》，要求保荐券商就间接股东陈斌的最新持股信息、获取股权是否存在利益输送，做出核实。 

　　低调的陈斌来头并不小，其之前就曾职于深交所，属于证监会系统离职人员。但历版招股书对此未做任何披露。一位就职于某民营券商的保代分析，保荐券商不太可能替发行人隐瞒股权信息，风险太大。一般来说，“出现这种状况，最大的可能是特殊背景股东通过层层资管产品、间接持有发行人股份。由于资管产品穿透后的投资人太多，券商不可能一一查证，因此往往由发行人自查、然后出具承诺函。” 

　　某上市券商投行部门人士表示：监管离职人士持有拟上市公司的股权比例很低、或股权已经转让，保荐券商在尽调中基本都能摸排到，至于招股书中是否披露、披露多少，保代有一定的灵活性。除非监管离职人士持有拟上市公司股权是职务行为、或持股比例非常低，否则保荐券商还是应该主动披露。 

　　PE基金成监管离职人员跳槽热土 

　　职位属性存模糊地带 

　　德芯科技只是证监系统人员参与IPO的冰山一角。今年以来，多家终止或被否的企业，股东或董事中都有监管层离职人员身影，譬如大连华阳新材料科技股份有限公司。公开信息显示，大连华阳新材料有一位董事叫张康，系发行人股东方怀月委派的外部董事。张康2013年~2015年曾任职于证监会期货部。“证监会离职人员担任拟上市公司董事。”对于此，大连华阳新材料对媒体表示，张康符合《上市规则》等法律法规中关于董事的任职要求，“不存在不得担任上市公司董事的情形”。 

　　但在今年5月，保荐券商国泰君安主动撤回了大连华阳新材料的上市申请，随后深交所终止审核。IPO不成的大连华阳新材料无奈转战新三板，在今年11月申请挂牌新三板。值得一提的是，大连新材料原本就是新三板挂牌企业，为了IPO，其在2020年初终止了挂牌。在付出巨大时间和资金成本的IPO未达预期，兜兜转转后，大连华阳新材料又回到了新三板。 

　　至于张康，据天眼查，今年8月，他卸任了在大连华阳新材料的董事职位。新三板挂牌公告显示的退出原因是“公司撤回IPO，股东方怀月退出投资，其推荐的董事相应离职”。 

　　大连华阳新材料的招股书披露，张康担任了方怀月旗下的征金资本管理有限公司副总裁。而A股也有一位牛散“方怀月”，频繁出现在西王食品、青山纸业等多只股票的流通股股东名单中。另外，征金资本还直接或间接参股了几家有上市潜力的公司。 

　　比如，方怀月、征金资本等合计持有石河子星河成长股权投资有限合伙企业96%的股权。石河子星河成长是包头市威丰稀土电磁材料股份有限公司的二股东，持股超过20%。据智联招聘等网站的公开信息，包头威丰入选了工信部第三批专精特新“小巨人”企业，正处于上市辅导中。内蒙证监局的《辖区拟上市辅导备案企业基本情况表》也证明，包头威丰2020年起开始上市辅导，计划在创业板IPO，辅导券商是国融证券。 

　　前述受访保代则表示，对于因职务原因持有拟上市公司股权、或持股比例很低、且符合监管部门离职人员管理要求，一般不用清退。 

　　尽管相关部门对离职人员的管理逐步升级，但出于业务发展、公司治理等目的，一些金融机构，尤其是PE基金还是会设法引进有监管背景的人才。譬如，几年前有着“IPO收割机”的九鼎，创始人吴刚就有证监会任职经历，是当时证监系统内最年轻的处长之一。近几年九鼎屡屡曝出重大问题，IPO一度被冰冻。据《财新》报道，去年九鼎引入了曾任证监部门会计部副主任，后出任上市公司协会党委书记兼副会长的姚峰。 

　　据《财新》报道，姚峰负责九鼎的党建等工作，不参与具体经营。不过九鼎PR人士则向《红周刊》表示，“没有听说过此事，也从没有见过、听过此人。” 

　　至于九鼎，2018年参股项目IPO被全面冻结后，九鼎持股超过5%的美能能源在去年7月成功过会，由此也引发了“九鼎项目解冻”的猜想，但之后一年多里仍未能正式上市，直到今年9月发布的最后一版招股书显示，九鼎于今年5月把持股全部转让给了发行人大股东。或是彻底摆脱了九鼎色彩制约，美能能源终于在今年10月底成功上市。