美腾科技独立性明显不足 核心财务数据“严重打架”

　　近日，证监会在立法计划中提到：制定《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规章。此举旨在落实中央关于全面实行股票发行注册制的决策部署，为全面实行注册制打下法律基础。

　　2019年科创板率先实行注册制，创业板、北交所紧随其后。随着注册制的持续推进，最近两年排队的IPO企业越来越多。

　　无论是核准制还是注册制，持续盈利（经营）能力始终是拟IPO企业被否第一大主因（亦是发行实质性条件）。2010年至今年3月底，共有398家企业拟IPO企业被否，其中152家公司被问询到“持续盈利”，49家公司被问询到“持续经营”，9家公司同时被问询到“持续经营”和“持续盈利”。简单计算，因持续盈利（经营）能力被问询的公司合计192家，占被否企业总数的48.24%，接近5成。

　　目前的监管法规中，关于持续盈利（经营）能力的规定主要可以分为五类：政策监管类、行业趋势变化类、发行人经营状况类、财务指标类、其他负面影响等。

资料来源：根据监管部门法则汇总

　　4月11日将上会接受审核的天津美腾科技股份有限公司（下称“美腾科技”），一是受下游行业政策变动的影响，公司持续盈利能力或将发生重大不利变化；二是公司政府补助和税收优惠金额占公司利润总额的比例较高，不具有可持续性；三是公司业务独立性严重不足也会间接影响公司持续盈利能力。

　　独立性严重不足 财务真实性存疑

　　按照现有审核规则，拟在A股IPO的企业必须满足独立性的要求。独立性问题是拟IPO企业被否的重灾区，因为独立性与发行人是否存在财务操纵、是否具备持续盈利（经营）能力、是否存在利益输送、是否存在侵害股东利益、内部控制机制是否有效运行等事项紧密相连。目前，监管层对独立性的要求可归纳为资产独立、业务独立、机构独立、人员独立、财务独立等“五独立”。

　　（一）业务独立：关联交易居高不下 核心数据前后不一

　　对于美腾科技而言，其独立性不足最主要是体现在业务独立层面上。目前，监管审核要求发行人具备直接面向市场的独立经营能力；主板禁止任何形式的同业竞争及不当的关联交易，而科创板和创业涉及利益输送、非公平竞争、让渡商业机会、对未来发展的潜在影响的同业竞争及占比（占毛利、净利、营收等指标）超过30%的同业竞争是禁止的。

　　实务中，尽管科创板和创业板对同业竞争的规定有所放宽，但没有任何一家存在同业竞争的拟IPO企业过会。目前的美腾科技，关联交易蹊跷重重，实质上还可能构成同业竞争。

　　招股书显示，美腾科技成立于2015年1月21日，前身是美腾有限。美腾有限的发起人为李太友、大地公司、谢美华、王冬平、梁兴国、张淑强、曹鹰、邓晓阳、刁心钦。其中，谢美华、王冬平、曹鹰、邓晓阳、刁心钦均为大地公司的关联方。而公司创始人、董事、高管及核心技术人员李太友、梁兴国及张淑强三人在2015年公司设立前均在大地公司及其关联方处任职。其中，李太友于2015年1月至2019年3月期间在大地公司担任副总裁，并于2018年6月至2019年3月期间担任大地公司董事；公司副总裁李云峰在2015 年以前亦在大地公司任职。

来源：美腾科技招股书

　　目前，美腾科技名义实控人李太友持有大地公司控股股东大地企管1.0316%的股份，大地企管同时为大地公司的员工持股平台；谢美华、王冬平分别直接持有大地公司9.14%、7.08%的股份，并分别担任大地公司的董事长和经理；曹鹰是大地公司子公司德通电气（非常重要的子公司）的董事、股东（持股7.82%），曾担任美腾科技监事。谢美华、王冬平、曹鹰、刁心钦分别持有美腾科技3.25%、2.96%、3.87%、3.87%的股份。

注：与大地公司部分交叉持股  来源：招股书

　　员工层面，美腾科技在成立之初还有12名员工直接来源于大地公司天津分公司下属的选煤设计研究院。截至2021年12月31日，美腾科技员工总人数为366人，拥有大地工作经验的人员总数为30人，占公司员工总人数的8.2%。

　　可见，美腾科技的发起人，要么就是大地公司或其关联方，要么曾在大地公司重要岗位任职。从美腾科技发起设立依赖大地公司，到目前双方交叉持股的情况看，美腾科技与大地公司关系匪浅。

　　大地公司不仅是美腾科技的发起人之一，现在还是美腾科技的第三大股东，持股比例高达12.89%。由于大地公司和美腾科技名义实控人李太友之间存在关联关系或利益关系，美腾科技还将大地科技列为实控人李太友的一致行动人。

　　大地公司与美腾科技“剪不断、理还乱”的关系已经足够令投资者对美腾科技的独立性产生质疑，然而大地公司还是美腾科技的大客户兼供应商，双方的关联交易额居高不下。

　　2018-2021年，美腾科技对大地公司及其关联方的销售收入分别为0.25亿元、0.64亿元、0.38亿元（注：存在两个版本，另一版本是0.63亿元）和0.36亿元，占当期营业收入的比例分别为22.21%、26.61%、11.89%和9.27%；美腾科技向大地公司及其关联方的采购总额分别为451.48万元、241.21万元和122.11万元 ，分别占当期营业成本的 5.43%、2.02%和0.75%。

　　对于关联交易，监管层主要关注关联交易的必要性、合理性和公允性；关联方认定；关联交易占比；关联交易决策程序；关联交易是否存在利益输送、财务调节、影响公司经营独立性等。

　　至于关联交易的必要性和合理性，美腾科技保荐人称：向大地公司及其关联方进行采购主要是考虑到大地公司下属子公司均为各自细分设备领域内的领先企业，可以按照美腾科技的要求提供质量可控、供应及时的产品，同时基于两家公司良好的历史合作关系以及同在天津市的运输便利程度等因素，公司向大地公司进行关联方采购。美腾科技向大地公司及其关联方销售，主要是因为终端客户对于工程总包服务存在需求，而美腾科技和大地公司分别作为智能干选设备领域、工程总承包领域的领先企业，会形成“工程总承包商-设备供应商”的业务合作模式。

　　关于关联交易价格的公允性，美腾科技整体上向大地公司销售产品的价格低于向非关联方销售产品的价格，向大地公司采购价格高于向非关联方采购价格，这种向关联方“高买低卖”的行为是否存在利益输送的可能？

注：最早版本招股书数据

　　关于关联交易占比，新版招股书与旧版招股书有较大差异。最早版本的招股书中，美腾科技向大地公司及其关联方2020年的销售金额为6263.68万元，而最新版招股书的数据为3823.74万元，两者相差2440万元。

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