天德钰与大客户股东层面深度交集，利润靠“外援”搭救

　　天德钰销售渠道依赖母公司天钰科技。经营层面，因公司股东与多名大客户的股东存在重叠，这让双方交易的公允性及业务独立性存在了商榷余地。

　　3月31日，深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”）因财务资料过期而被上交所中止审核。

　　天德钰是从控股股东天钰科技股份有限公司（以下简称“天钰科技”）分拆出来的，在分拆后，表面上业务独立，但销售渠道上却依赖天钰科技。在经营层面，因公司的股东与多名大客户的股东存在重叠，这让双方交易的公允性及业务独立性存在了商榷余地。

　　估值定位的合理性有待商榷

　　2020年4月，天德钰新增注册资本324.59万美元。据问询回复披露，公司本次增资是以2019年11月30日为评估基准日，选取收益法评估的公司股东全部权益价值为3.65亿元。此外，公司本次外部融资估值的PE值，以同行公司敦泰、联咏截至2019年12月31日的34.69倍、16.81倍静态PE作为参考，并结合外部评估及行业的经营情况做出，最终确定21.48倍PE作为公司估值市盈率进行测算，认定公司本次增资入股对应的投前估值为3.71亿元，高于前述净资产评估值，具有公允性。

　　可令人不解的是，公司在招股书中选取的同行却是两家台交所公司敦泰、矽创电子以及一家深交所公司富满微（曾用名富满电子）三家可比公司，与问询回复中对比行业估值水平时选取敦泰、联咏两家台股公司有所不同，如此做法显然是个疑问，需要公司解释。

　　此外，公司在问询回复中还表示，本次增资引入外部投资者的21.48倍PE值“位于同行业可比公司中位值”的表述也是不准确的，因为按照其选取的敦泰、联咏的34.69倍PE和16.81倍PE，其中位值应是25.75倍，要高于公司采用的21.48倍数据。由此看，公司的信披方面是存在一定瑕疵的。

　　值得一提的是，虽然天德钰未将其市盈率与富满微进行比较，但《红周刊》发现，若按照富满微2019年12月的市值24.18亿元及其当年的净利润3658.62万元测算，其2019年12月的静态PE倍数约为66.09倍，远高于公司的采用PE倍数。

　　2020年10月，公司再次增资，投资定价以截至2020年10月31日投前估值12.15亿元为依据确定，系由公司与本轮投资人基于公司业务情况及未来发展前景协商确定，没有参考行业估值情况，由此看，其定价依据披露或是不够充分。在问询回复中，公司称本次增资的投前估值相比2019年12月增值率高达327.49%，高于同期可比公司敦泰、联咏、富满微市值增值率151.01%、121.92%、205.50%。

　　《红周刊》发现，若按照公司2020年10月投前市值及其2019年1727.77万元的净利润初步测算，其市盈率PE倍数约为70.32倍，而当时富满微的静态PE为135.82倍，高于天德钰。表面上，公司在估值对比上显得比同比公司略低，但事实上这一估值仍存在被高估的嫌疑。

　　据问询回复披露，若按照参照入股时点的汇率中间价1美元对人民币7.0020元，公司2020年4月增资入股投前估值为3.71亿元。若仍按该汇率，那次增资后的公司估值约为4.9亿元。至2020年10月增资前，在基本面变化不明显下，短短半年时间，估值暴涨到12.15亿元，显然有刻意抬高估值满足“市值不低于人民币10亿元”上市标准嫌疑，如此做法是否合理有待商榷。

　　公司与大客户股东层面深度交集

　　招股书披露，2018年至2021年上半年，佛山群志光电有限公司、南京群志光电有限公司为群创光电股份有限公司控制的企业（合称为“群创光电及其子公司”）一直为公司的前五大客户之一，群创光电为台交所上市公司。

　　与此同时，群创光电通过持有华屋电子（萨摩亚）有限公司100%股权间接持有宁波群志100%股权，而宁波群志为天德钰在2020年4月增资时引进的外部投资者，目前持有天德钰8.38%的股份，为天德钰的第三大股东。

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