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化妆品代工芭薇股份IPO:家族成员渗透,实控人认定被质疑

2024-03-11 06:40:01来源:新媒体

文章导读
来源:乐居财经 李姗姗 在颜值经济盛行的当下,护肤、化妆等成为一种刚需。而大多数消费者不知道的是,自己花了大几百甚至上千的护肤品、化妆品不少是靠代工厂加工后贴牌销售的。 ...

  来源:乐居财经 李姗姗

  在颜值经济盛行的当下,护肤、化妆等成为一种刚需。而大多数消费者不知道的是,自己花了大几百甚至上千的护肤品、化妆品不少是靠代工厂加工后贴牌销售的。

  而依靠代工发家,这些日渐发展壮大的代工厂也能在资本市场分一杯羹。今年年中,为联合利华、仁和匠心、SKINTIFIC、丸美、凌博士等美妆品牌代工的广东芭薇生物科技股份有限公司(下称“芭薇股份”)向北交所递交了招股书。

  半年时间过去,经历紧锣密鼓的监管问询,目前,芭薇股份的IPO进程已来到第三轮问询阶段。

  2022年,国内化妆品零售额出现下滑、化妆品消费需求受到抑制的情况下,化妆品代工行业的发展似乎也已“降温”,在一众营收下降的公司中,保持增长势头的芭薇股份显得尤为独特,也正因此,其收入大幅增长的真实性及合理性备受监管疑。

  不仅如此,芭薇股份针对不同客户之间差异巨大的毛利率,也成了监管三轮问询中关注的重中之重。

  此外,芭薇股份为典型的家族企业,实控人认定、亲属持股并在公司身居要职等问题均遭监管层问询。

  一、家族成员渗透实控人认定

  芭薇股份创办于2006年,是由一名60后女企业家冷群英一手经营起来的。

  冷群英出生于1966年2月,老家在湖南长沙,创业之前,她曾留在家乡当了近8年的中学教师。年近三十,她决心离开安稳生活了将近三十年的长沙,远赴广东体验另一种奋斗的人生。

  她先是去往化工所当了一年品质管理员,又在烟用香料公司担任客服及业务员。1998年9月,冷群英摇身一变成了广州市雅高丽化妆品有限公司的总经理,随后又去往广州宝生堂化妆品有限公司(下称“宝生堂”)任总经理,离职以后创立了芭薇股份。

  冷群英与丈夫刘瑞学是同行,但刘瑞学比她小了11岁,出生于1977年。刘瑞学在化妆品领域同样经验丰富,先后任职于广州市白云新万里美容美发用品厂、广州天翼化妆品有限公司、广州蓓柔化妆品有限公司等多家公司,两人的交集则在宝生堂,一个任总经理,一个是研发经理。

  芭薇股份成立9年后,刘瑞学才拿到公司股份,递表前,其持有公司1080万股股份,占股份总数的14.1%,并担任公司董事、研发总经理。冷群英持有公司1935万股股份,占比25.26%,并担任公司董事长兼总经理职务。夫妻二人合计持股39.36%,为公司控股股东及实控人。

化妆品代工芭薇股份IPO:家族成员渗透,实控人认定遭质疑

  除了冷、刘夫妇,其不少家族成员也在公司持有股份,并担任要职。其中,冷群英的弟弟冷智刚作为创始股东之一,递表前仍持有公司14.02%的股份,与刘瑞学所持股份基本持平,同时还担任公司董事、副总经理之职。

  此外,冷群英的女儿冷沁园担任芭薇股份销售总监,女婿单楠直接持有公司2.76%的股份,并担任公司董事会秘书,二人还通过员工持股平台芭薇有限合伙间接持有30万股、40.53万股股份(其中10万股为单楠个人持有,剩余股份是由单楠承接并阶段性持有的离职员工退出份额,待时机成熟后转让给其他符合条件的员工);刘瑞学的弟弟刘瑞杰直接持有公司9万股股份,并担任交付中心主管。

  不仅如此,白云美妍持有芭薇股份2.17%的股份,而冷沁园、冷智刚、冷群英哥哥冷智勇、冷智刚配偶的弟弟卢晓、刘瑞学弟弟刘飞均持有白云美妍的股份。

  综上,冷群英、刘瑞学及其亲属通过直接及间接方式合计控制芭薇股份约59.35%的股权。由此可见,经实控人亲属的渗透,芭薇股份成了一家典型的家族企业,不过,公司实控人却仅有冷群英、刘瑞学二人,其亲属并未遭认定为实控人的一致行动人。

化妆品代工芭薇股份IPO:家族成员渗透,实控人认定遭质疑

  这一情况也受到北交所的关注,要求芭薇股份结合说明公司控制权稳定性,亲属持股并身居要职但未认定共同实际控制人或一致行动的合理性,是否存在通过实控人认定规避监管的情形等。

  对此,芭薇股份表示,冷群英、刘润学通过其实际控制的股份、人员提名参与日常经营重大决策,足以实现对公司的实际控制;而两人亲属任职,无法对日常经营管理施加重大影响,公司控制权稳定。不难看出,芭薇股份的这套说辞与亲属实际任职、持股情况明显相悖。

  2020年-2022年,芭薇股份连续三年进行了分红,现金分红金额分别为918万元、1224万元、1532万元,逐年上升,累计3674万元,按持股比例计算,大部分进入了实控人家族的口袋。

  二、大客户们组建持股平台,带对赌条款入股

  向北交所递交招股书前,2022年1月,芭薇股份还进行了一次定向增发,拉进了三家投资机构,分别为云美产投、联明投资、锦盛新材,其以10.5元/股的价格合计增资1.05亿元,募资金额用于项目建设和补充流动资金。

  乐居财经《预审IPO》经过股权穿透发现,云美产投的背后隐藏着芭薇股份多家大客户。天眼查显示,云美产投由山东朵拉朵尚生物科技有限公司(下称“朵拉朵尚”)、河南尚研生物科技有限公司(下称“尚研生物”)、成都柏卡姿化妆品有限公司(下称“柏卡姿”)分别持有33.29%、33.29%及26.63%的出资额,通过云美产投间接持有公司3.1%、3.1%及2.48%股份,间接持股比例可排进芭薇股份前十大股东之列。

  2020年-2022年,朵拉朵尚均为芭薇股份前五大客户之一,销售金额分别达1483.01万元、6199.78万元及2700.1万元,元宇宙之家消息,占总营业收入的比例为4.72%、14.92%、5.88%;而尚研生物则在2020年-2021年均为公司前三大客户,销售金额分别为3108.06万元、2965.34万元,占比分别9.9%、7.14%。据芭薇股份披露,帕卡姿亦为公司客户之一。

  值得一提的是,这三家客户通过云美产投入股芭薇股份的同时,还与公司签订了对赌协议,包括股权回购、优先购买权、差额补偿、反稀释现金补偿等特殊条款,双方约定若芭薇股份未能在2025年末前合格上市,则触发股权回购条款。截至招股书递交日,该对赌条款仍生效。云美产投目前持有公司9.32%的股份,为公司第四大股东。

  除了云美产投,芭薇股份还与杭州叩问、南海同赢、卢跃华、联明投资、锦盛新材等多家股东签署了对赌协议。

  其中,2018年6月,与杭州叩问、南海同赢、卢跃华签订的特殊投资条款中约定了若公司未能在2022年末前上市,则触发回购义务。目前,未主张回购的卢跃华已将所持公司全部股份对外转让;今年5月,冷群英、刘瑞学、冷智刚等已回购了杭州叩问、南海同赢所持公司分别223万股、208.6万股股份。此外,今年6月,联明投资、锦盛新材转让了其持有的全部股份,也已彻底退出公司。

  三、收入大幅增长真实性被质疑,不同客户毛利率差异遭追问

  授予上述三家大客户以公司股权的同时,芭薇股份与另两家大客户仁和集团、广州蜚美之间销售收入增长的真实性正经历北交所的连环拷问。

  2020年-2022年,芭薇股份对仁和集团分别实现销售收入1,011.28万元、2,547.57万元及8,660.17 万元;对广州蜚美分别实现销售收入0万元、60.82万元、6,455.08万元,对两家客户的销售金额可谓爆发式增长。

化妆品代工芭薇股份IPO:家族成员渗透,实控人认定遭质疑

  资料显示,仁和集团成立于2019年5月,成立当年,芭薇股份就与其合作,公司主要为其代工人仁和匠心品牌护肤品,产品包括洁面乳、精华水、精华乳等。

  广州蜚美于2019年成立,以东南亚市场为主要销售阵地。2021年与芭薇股份建立业务合作关系,公司主要为其代工生产Skintific品牌。

  根据行业数据显示,化妆品2022年零售总额较2021年同比下降4.5%,2022年是近十年来我国化妆品零售总额首次出现负增长;同行业可比公司2022年业绩均出现不同程度下滑,主要是2022年化妆品消费需求受到抑制等导致。

  在2022年国内化妆品零售额出现下滑、化妆品消费需求受到抑制的情况下,芭薇股份向仁和集团的销售金额却大幅增长,继两轮问询后,第三轮问询中,北交所依然对该销售额大幅增长的合理性及交易真实性发出质疑。同时,要求芭薇股份结合东南亚市场整体化妆品行业变动趋势,说明公司向广州蜚美销售金额实现大幅增长的真实合理性。

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