大商股份8.14亿收购控股股东子公司 收上交所问询函

　　5月31日，大商股份有限公司收到上交所监管工作函。

　　据观点新媒体获悉，当日，大商股份收到上海证券交易所《关于对大商股份有限公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函》，内容关于5月25日大商股份控股子公司以现金收购控股股东大商集团及其关联方控制的鞍山商业投资等4家标的公司100%股权事宜。

　　而问询函的内容则涉及到标的资产的评估、标的资产的负债、业绩补偿承诺以及数据有效性等。

　　其中，关于标的估值，评估说明显示，4家标的公司未来预测期的净利润与近年的净利润平均水平相比存在下滑。评估方法选择上，东港千盛、鞍山商业投资最终选取收益法评估结果，而庄河千盛、沈阳千盛最终采用资产基础法评估结果，为两种评估方法中估值较高的评估结果。根据《评估报告》，4家标的公司鞍山商业投资、庄河千盛、沈阳千盛、东港千盛的评估值分别为5.66亿元、1.14亿元、7,998.3万元以及5,445.66万元，评估增值率分别为611.75%、1,331.19%、296.62%以及9,925.43%，评估增值幅度较大，其中沈阳千盛和东港千盛的净资产为负。

　　上交所要求大商股份说明标的公司近年来业绩下滑且部分标的净资产为负的情况下进行本次收购的商业合理性和必要性，以及说明对同行业的4家标的公司选取不同评估方法且估值均较高的合理性。

　　关于标的资产规范运作。根据审计报告，截至2021年9月30日，鞍山商业投资归集总部管理的资金余额6.04亿元，列示为其他应收款。

　　对此，上交所要求大商股份补充披露鞍山商业投资相关其他应收款的具体情况，说明是否存在关联方资金占用，若是，说明相关占用资金的具体解决安排；同时补充披露其余标的公司是否存在关联方资金占用的情形以及相关解决安排。

　　关于标的资产负债情况。公告显示，截至2021年9月30日，4家标的公司庄河千盛、东港千盛、沈阳千盛以及鞍山商业投资的资产负债率分别高达87.87%、101.03%、116.41%以及91.53%，主要为经营性负债。其中，鞍山商业投资的资产负债率较2020年末大幅增长，主要系评估基准日内确认应付股利3.48亿元。

　　上交所要求大商股份说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性，以及鞍山商业投资评估基准日内实施大额权益分派的主要考虑，是否会影响其正常经营及后续资金使用。

　　同时，上交所提出，大商股份需结合标的公司财务情况，补充披露本次交易对上市公司资产负债结构和财务稳定性的影响。

　　关于业绩承诺及补偿。公告显示，交易对方大商集团和大商管理分别对东港千盛和鞍山商业设置了业绩承诺及补偿安排。同时，本次交易采用分期付款，公司在协议生效后的5个工作日内支付50%投资款，并在标的股权完成交割的5个工作日内支付剩余50%投资款。

　　对此，大商股份需要说明本次交易的付款安排是否有利于保护上市公司利益；同时，结合交易对方的资产负债情况、股份质押情况、资信情况等，说明相关方是否具备充分的业绩补偿履约能力和担保措施；并补充披露本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排。

　　最后，关于数据有效性。根据交易所规定，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，且审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。上交所提出，大商股份需要按照相关规则对财务数据进行补充披露。

　　同时，问询函明确，大商股份需要在收到本函件之日起五个工作日内，书面回复并按要求履行信息披露义务。（来源：观点网）