IPO现场检查面面观！撤单企业并非都是财务造假 分类处理让违规者各领罚单

　　IPO“一查就撤”现象引发市场关注，撤单企业就一定存在财务造假等“致命伤”？实际上并非如此。

　　证监会最新通报的首发企业现场检查情况显示，2022年现场检查的28家企业中，仅有1家涉嫌违法违规被移送稽查，其余27家公司并不涉嫌财务造假问题。除了撤单企业外，其他企业的新股发行审核注册皆按程序推进。

　　证券时报记者通过多方采访了解到，在全面从严的监管要求下，有些因抽签进入现场检查环节的IPO企业，虽然不存在财务造假情况，但由于未严格按照申报标准就提前卡位在IPO序列排队，又担心申报瑕疵耽搁上市进程，避险心理作怪，故在现场检查前撤回IPO申请，形成了IPO“一查就撤”的现象。

　　这一方面体现了IPO现场检查方式的有效性，能够对存在瑕疵的IPO企业形成震慑，让监管部门可以通过现场检查发现发行人和中介机构存在的问题，从而从入口端保证上市公司的质量，另一方面，也暴露出部分IPO企业未规范申报，部分中介机构底稿不规范、尽调不到位等情况。需要进一步压实发行人和中介机构责任，倒逼企业从申报日起就严格履行发行人义务，维护好新股发行秩序。

　　现场检查查出这些“瑕疵”

　　自2017年以来，证监会就启动了对IPO企业的现场检查工作。根据《首发企业现场检查规定》，明确按问题导向和随机抽取两种方式确定检查对象。问题导向企业由证监会和证券交易所相关审核或注册部门根据举报投诉情况、审核问询存疑事项等确定；随机抽取则是按照5%的比例从拟上市企业中随机挑选出接受检查的项目。证监会按照异地交叉检查原则，选派检查组进驻拟上市企业进行检查。

　　一般来讲，现场检查从检查组进驻企业到检查结束约两周时间，期间检查组重点聚焦发行人的财务信息披露质量、存疑事项及中介机构执业质量。

　　证券时报记者了解到，上述28家企业中仅有4家问题导向类企业在收到检查通知后申请“撤单”，而撤单企业并非都存在财务造假等“致命问题”，有的是信息披露不准确、内控有效性执行不足；有的是申报材料底稿不规范，保荐机构尽职调查不到位。虽然上述4家问题导向类企业在检查前撤回了申报材料，但根据“申报即担责”的原则，证监会的现场检查工作依然开展。

　　某企业现场检查组负责人接受证券时报记者采访时表示，在入场检查前，检查组会认真研读相关线索及该公司的招股说明书和审计报告，搜集整理互联网上的相关舆情信息，集体讨论检查要点，制定检查计划，并根据检查计划确定检查组成员，做好保密、廉政教育等培训工作。进场后，及时开展调取银行账户流水、监盘重要资产、访谈、审阅发行人账簿及中介机构底稿等工作，并实地走访公司销售推广费中涉及的合作方。

　　上述负责人接手的一家问题导向的IPO企业，在注册阶段，交易所多次收到相关举报材料，监管部门综合考虑相关举报材料、招股说明书、审计报告等材料，初步判断该公司销售业务推广费可能存在异常，并委派地方局对其进行现场检查。

　　通过检查，检查组发现发行人业务推广费财务核算不规范的问题较为明显，部分关键业务推广费的原始凭证存在重大不规范。中介机构勤勉尽责不到位、把关不到位的问题突出。

　　管中窥豹，可以看出，IPO企业虽不存在财务造假问题，但在申报材料的合规方面还有待完善。通过现场检查，证监会发现有瑕疵的发行人多存在三类共性问题，一是信息披露不完整、不准确。例如，对资产所有权受限、对赌协议、重大诉讼未披露；对历史增资过程、风险因素、关联方及关联交易、客户及供应商信息披露不完整；对核心技术信息、业务模式及内容、委外加工信息、供应商采购情况披露不准确；对会计政策的披露与实际执行情况存在重大不一致等。

　　二是内部控制制度执行有效性不足。例如，原始凭证的获取及保管制度流于形式；与境外退货、原材料采购、存货及固定资产管理相关的内控制度未有效执行；现金管理及ERP系统权限管理制度缺位；“三会”运作不规范等。

　　三是会计处理不恰当。例如，财务报告期初数及报表科目余额调整依据不充分、费用及收入跨期、危废处置服务成本核算不准确、研发费用归集或分配错误、股份支付及现金折扣处理不恰当、对赌协议未进行会计处理、坏账准备及存货跌价准备计提不足、折旧政策不符合会计准则要求等。

　　有瑕疵的中介机构多存在两类共性问题。一是核查程序不到位。例如，对伪造篡改原始凭证、会计科目账实不符、通过客户及供应商转贷、客户供应商重合、重要关联方及关联交易、主要账户资金流水、增资资金来源异常等关键事项未执行充分的核查程序；对未回函或回函异常的函证事项未执行替代程序；存货及在产品监盘流于形式；未合理关注ERP系统存在的控制缺陷；未充分关注会计政策及估计变更等。二是工作底稿记录不规范。例如，访谈工作底稿不完整；函证信息记录有误；记录的核查结论与事实明显不符；对异常事项及采取的应对措施记录不充分等。

　　现场检查下的分类处理

　　据证监会最新披露，上述接受现场检查的28家企业中，1家涉嫌违法违规被移送稽查；9家信息披露存在重大问题的企业及5家执业质量存在重大缺陷的保荐机构，被采取出具警示函的行政监管措施或由交易所采取出具书面警示的自律监管措施；18家企业及其他中介机构依法不采取监管措施。

　　“这些都是根据现场检查发现的问题，证监会和检查组采取集体会商机制，按照问题性质及对信息披露或执业质量的影响，对发行人及中介机构采取的分类处理措施。”证监会相关部门负责人表示，对首发申请企业开展常态化现场检查，是强化IPO全链条监管的重要手段，目的是督促发行人提高信息披露质量，引导中介机构勤勉尽责并充分发挥资本市场“看门人”作用。

　　前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，针对现场检查发现的问题，证监会根据违法违规的情节轻重给予不同的惩处举措，仅有一家严重者被移送稽查，从侧面印证了撤单企业并非就是财务造假的观点。

　　“分类处理的举措让违规者都受到了相应的惩处，造假者被严惩，有瑕疵的企业也领了罚单。”杨德龙表示，这对IPO企业形成了强有力的震慑。

　　“一查就撤”亟待纠正，现场检查很有必要

　　市场上一直有疑问，若IPO撤单企业并非财务造假，为何“一查就撤”？证券时报记者采访多位券商投行人士，他们普遍认为，这和拟上市公司的避险心理有关。

　　问题导向进入现场检查名单的拟上市公司，存在或多或少的硬伤，为避免硬伤影响后续上市进程，多选择终止IPO；那些因抽签进入现场检查环节的IPO企业，虽然不存在财务造假情况，但有的申报材料粗糙，底稿不合规、尽调不到位，有的存在卡位思想，打着“先排队后完善”的心思递交申报材料，一旦被抽中现场检查，难免因准备不及而最终撤下材料。

　　上述某企业现场检查组负责人表示，在检查中遇到过发行人和中介机构表面上态度积极，但实际配合中实施“软对抗”的情形，比如检查人员要求其提供材料、协调访谈人员时未提出异议，但实际执行时推诿、拖拉，或者故意提供与检查相关性不高的材料，又或者提前对被访谈人员进行事前培训，统一回复口径以应对监管检查等。还有的协助联系访谈人员时，多次以人员离职、员工请假等理由，拖延约谈时间。

　　实际上，与其在现场检查时想方设法规避检查，不如在递交申报材料前就做足功课，规范申报。该现场检查组负责人表示，对发行人而言，必须树立“申报即担责”的法律意识，以上市公司标准全面规范运作，苦练内功，及早规范整改会计核算不恰当、信息披露不充分、内部控制不到位等问题，股票上市自然“水到渠成”。若拟上市公司无视法律和规则，企图通过财务造假等手段骗取股票发行上市资格，必然会受到监管部门的严肃处理。

　　对中介机构而言，应当坚守“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，认真履职尽责，不断加强法律法规、专业知识的学习，杜绝履职程序不充分、执行过程不规范、底稿记录不完整等问题，提升品牌意识、合规意识、诚信意识、风险意识，紧紧围绕主责主业，做专做优做精做强，更好发挥中介机构“看门人”作用，助力资本市场长期健康稳定发展。

　　证监会相关部门负责人表示，在全面注册制推进的背景下，开展IPO现场检查是很有必要的，目前部分发行人和中介机构仍然存在职业操守欠缺、合规意识淡薄等问题，首发企业现场检查能够有针对性地发现中介机构执业过程中存在的问题，压实各方责任，引导各方切实提高信息披露质量，提升投资者权益保护水平。

　　记者了解到，为配合全面注册制改革落地，证监系统将严格贯彻“申报即担责”的原则，进一步研究压实各方申报责任，坚持关口前移，遏制“带病闯关”“抢跑卡位”等不良现象。