历史重演？盛达资源陷重组纠纷，6亿定金成变相财务资助？

界面新闻记者 | 胡振明

前事不忘，后事之师。

3月28日，盛达资源（000603.SZ）披露了《关于提起诉讼的公告》，案件涉及金额为暂计人民币12.12亿元。这起诉讼案件是盛达资源作为原告，董赢、柏光辉作为被告的合同纠纷案，法院已经立案受理，尚未开庭审理。

盛达资源筹划了两年之久的股权收购事项，最终走向“对簿公堂”，却跟另一起案件非常相似；是“忘了”他人的“前事”，还是变相的财务资助？

重组事项历时两年而终止

2021年，盛达资源拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司（以下简称“贵州鼎盛鑫”）72.50%股权，其中分别向董赢、柏光辉发行股份购买贵州鼎盛鑫36.25%股权，并已分别向董赢、柏光辉支付3亿元定金（共计6亿元）。

公告显示，董赢、柏光辉未能促使贵州鼎盛鑫的子公司赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司（以下简称“赫章鼎盛鑫”）在《框架协议》和《发行股份购买资产协议》签署后6至18个月内办理完成猪拱塘铅锌矿建设项目核准、征地、矿区内居民搬迁安置、矿山建设、安全环保等审批手续，盛达资源决定终止该重组事项。

盛达资源根据《框架协议》《发行股份购买资产协议》相关约定，于2023年1月19日分别向董赢、柏光辉送达解除《框架协议》和《发行股份购买资产协议》以及相关补充协议的通知函，要求解除双方之间签署的《框架协议》《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，并要求董赢、柏光辉在收到公司发出的解除协议通知之日起5个工作日内向公司返还定金，但董赢、柏光辉一直未按协议约定返还定金。由此，盛达资源向法院提起诉讼。

盛达资源诉讼请求，判令确认双方签订的《框架协议》《框架协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》于2023年1月19日解除；判令两位被告向原告分别双倍返还定金6亿元（共计12亿元）以及共同向原告赔偿勘探验证费等费用。

盛达资源披露的系列公告显示，董赢、柏光辉分别持有贵州鼎盛鑫50%股权，贵州鼎盛鑫持有赫章鼎盛鑫80%股权。2021年3月，盛达资源与董赢、柏光辉就发行股份购买资产方式收购其持有的贵州鼎盛鑫72.5%股权（其中：董赢持36.25%、柏光辉持36.25%）事宜签订了《框架协议》《盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。

标的公司股权结构。图片来源：盛达资源公告

后来，2021年11月，盛达资源与董赢、柏光辉就案涉猪拱塘铅锌矿权需缴纳的矿业权出让权益金承担等事宜签署了《框架协议之补充协议》《盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。2021年3月1日至18日期间，盛达资源依约向董赢、柏光辉支付定金6亿元（其中：董赢3亿元、柏光辉3亿元）。

2022年12月22日，盛达资源披露《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》表示：“截至本公告披露日，公司尚未获得本次重组涉及的征地等矿山建设生产所需手续办理工作取得实质性进展的信息，本次重组的矿山建设项目征地、审计、评估等相关工作尚未完成，交易各方尚未完全确定整体交易方案，交易方案受交易各方成交意愿以及相关监管要求等的影响，存在一定的不确定性。”

直到2023年1月20日，盛达资源披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》，决定终止本次重组事项。终止的原因为，标的项目猪拱塘铅锌矿未能按照双方相关约定，在约定期限内办理完成建设项目核准、征地、矿区内居民搬迁安置、矿山建设、安全环保等审批手续，本次重组历时较长，进展缓慢。

前面已有公司“踩坑”

盛达资源曾经于2021年11月27日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》（以下简称“交易预案”），其中显示，贵州鼎盛鑫的核心资产为其持有的赫章鼎盛鑫80%股权，而赫章鼎盛鑫核心资产为其拥有的猪拱塘铅锌矿采矿权。如果盛达资源成功收购贵州鼎盛鑫，那么将可通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫80%股权，进而间接享有赫章鼎盛鑫58%的股东权益。

标的公司的股权关系。图片来源：盛达资源公告

本次交易拟收购的标的公司核心资产猪拱塘铅锌矿为国内优质的多金属大型矿山，其中，锌金属资源量246.06万吨（平均品位6.74%）、铅金属资源量81.38万吨（平均品位2.23%）、锗金属资源量592.62吨。通过本次交易，上市公司的铅、锌、锗金属资源储量将大幅增加。

截至该交易预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易赫章鼎盛鑫100%股权预估值为55亿元，据此计算，贵州鼎盛鑫100%股权预估值为44亿元，标的资产拟作价31.90亿元。

盛达资源与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为13.10元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日前股票交易均价的90%。

根据标的资产拟作价金额及发行价格计算，如果交易完成，交易对方董赢、柏光辉可分别持有上市公司盛达资源的12175.57万股（两人合计持有24351.14万股），持股比例13.04%（两人合计26.08%）。

盛达资源的2021年年报显示，截至2021年末，盛达资源的总资产为53.21亿元，股东权益（净资产）为31.47亿元。相比之下，盛达资源拟购买的贵州鼎盛鑫72.5%股权的拟作价金额就跟2021年末净资产的大致相等，若交易能够完成并发行股份，其总资产、净资产规模都将大幅增长。仅所支付的6亿元定金，就相当于盛达资源2021年末净资产的19%。

然而，在盛达资源与董赢、柏光辉签订资产重组的相关协议之前，董赢、柏光辉就跟银泰黄金（000975.SZ，曾用名“银泰资源”）产生过并购重组纠纷，标的资产也是贵州鼎盛鑫的股权。这显然可以成为盛达资源收购计划的可借鉴事例。

公告显示，2019年9月，银泰黄金拟以发行股份及支付现金的方式向董赢、柏光辉购买其合计持有的贵州鼎盛鑫83.75%股权。根据相关约定，银泰黄金向董赢、柏光辉合计支付定金6亿元。2019年10月18日，交易对方董赢、柏光辉将其持有的贵州鼎盛鑫16.25%股权办理了质押手续，将该等股权质押给银泰黄金。

不过，2020年5月19日，银泰黄金召开董事会会议，审议通过了《关于终止重大资产重组相关事项的议案》，同意终止该次重大资产重组事项。不久之后，2020年6月1日，银泰黄金以董赢、柏光辉未按时归还交易定金为由，向法院提出仲裁前财产保全申请。法院裁定：查封、冻结董赢、柏光辉共计价值约6.30亿元的财产，并查封、冻结董赢、柏光辉合计持有的贵州鼎盛鑫100%股权、银行存款、不动产等。

2020年8月14日，北京仲裁委员会根据申请人银泰黄金提交的《仲裁申请书》以及被申请人董赢、柏光辉共同提供的《反请求申请书》，审理该案。2021年2月2日，交易对方董赢、柏光辉收到北京仲裁委员会下发的《北京仲裁委员会裁决书》，裁决被申请人董赢、柏光辉向申请人银泰资源返还6亿元定金及支付相应的资金占用补偿；同时，裁决董赢、柏光辉承担或向银泰资源支付为进行该次交易而支出的费用、主张债权的相关费用、仲裁费用、反请求仲裁费用等费用；并驳回被申请人董赢、柏光辉的全部仲裁反请求。

在董赢、柏光辉收到上述《裁决书》之后不久，2021年3月1日，盛达资源董事会审议通过交易预案的相关议案后，分别向董赢、柏光辉支付定金2.5亿，合计5亿元，用于解决标的公司股权的质押、冻结事项。同一天，交易对方董赢、柏光辉向银泰黄金支付67232.32万元（包含上述定金5亿元、自筹资金17232.32万元），用于履行《北京仲裁委员会裁决书》中确定的还款义务，并已履行完毕。后来，盛达资源已按照《发行股份购买资产协议》的约定支付剩余1亿元定金。

2021年3月9日，董赢、柏光辉分别取得《股权出质注销登记通知书》，其分别质押给银泰黄金的标的公司8.13%股权（合计16.26%）已解除质押。2021年3月12日，董赢、柏光辉合计持有的标的公司100%股权解除司法冻结。

在交易对方董赢、柏光辉与银泰黄金由于标的公司贵州鼎盛鑫股权收购事项而产生纠纷，且董赢、柏光辉未按时向银泰黄金归还交易定金6亿元时，盛达资源出手“接盘”贵州鼎盛鑫且支付了5亿元定金；正是有了这笔钱，董赢、柏光辉解决了跟银泰黄金资产重组纠纷。

两年之后，2023年3月，盛达资源与董赢、柏光辉竟然“重复”了上述两年前的那场资产重组纠纷。难道盛达资源无意中“踩坑”？而董赢、柏光辉在这两年里获得了一笔6亿元的“援助”？

相关风险早已预见？

在盛达资源披露的交易预案中，用较大篇幅提示了诸多风险事项。

其中，交易预案提示了“定金无法收回或及时收回的风险”。根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，盛达资源需向交易对方支付定金6亿元，用于解决标的公司股权的质押、冻结事项；虽然盛达资源已取得标的公司20%股权的质押权利以保证定金安全，但鉴于本次交易预计实施时间较长，若发生下列情形之一，则定金存在无法收回或及时收回的风险：（1）标的公司股权大幅减值不足以覆盖定金金额；（2）交易对方其他债务较多，无法全额偿还定金；（3）其他导致上市公司无法优先受偿的情形。

值得注意的是，虽然盛达资源取得标的公司的股权质押权利，但截至2021年9月30日标的公司贵州鼎盛鑫的净资产为-5825.54万元，且前两个年度净资产也为负数，尚未实现盈利。

标的公司的主要财务数据。图片来源：盛达资源公告

交易预案也提示了“标的公司不能按时投入生产的风险”：标的公司已经取得猪拱塘铅锌矿采矿许可证，按照相关规定，标的公司尚需完成建设项目核准、征地、矿山建设、安全环保验收等程序后，方可正式投入生产。标的公司预计完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若前述各项手续无法按计划取得，则猪拱塘铅锌矿存在不能按时投入生产的风险。