桂林旅游定增募资4.78亿还贷仍存资金缺口 大股东全额认购安信证券却还收千万承销费用

　　6月1日，桂林旅游股份原计划于去年6月前完成的定增项目，在批文即将失效时终于落地，其控股股东桂林旅游发展集团将4.78亿元现金按时汇入保荐机构安信证券指定的收款银行账户。截止2022年5月24日，桂林旅游股份已非公开发行A股普通股1.08亿股，此次定增认购对象只有一位，桂林旅游发展集团，亦为桂林旅游的控股股东，发行前持股18.36%，认购所有新增股份后持股比例增至37.2%。 

　　本次发行完成后，虽然桂林旅游发展集团的控股地位未发生变化，但上市公司本来为负值的基本每股收益将被稀释。同时值得注意的是，此次定增的认购价格延续了2020年10月15日初次发布预案时的定价4.43元/股，大幅低于2022年5月24日发行时的股价5.67元/股，即使有三十六个月的锁定期，也给桂林旅游发展集团留下了一定套利空间。 

　　一边与控股股东计划定增的桂林旅游股份一边与控股股东长期存在关联交易，2020年，桂林旅游发展为桂林旅游股份的二大客户和第四大供应商，贡献收入比例达13.98%，作为供应商被采购额占比达4.42%。2021年，桂林旅游发展集团为桂林旅游股份第四大供应商，采购额占比达2.58%。 

　　此外，此次定增项目还因安信证券收取的承销保荐费用过高引发市场热议。据梳理，桂林旅游股份此次定增募资总额4.78亿元，而承销及保荐费用需要计提1250万元，公司向大股东募资，募资对象已特定为控股股东，不需要过多繁琐手续向外界征集募资对象，安信证券还收如此高的承销费用，这在定增项目中并不常见。除此之外，安信证券与桂林旅游股份在财务方面还存在资金牵扯。 

　　负债高企募资还贷 子公司遭破产清算 

　　桂林旅游股份成立于1998年，主要从事旅游服务及与旅游服务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。2021年公司主要的收入来源于银子岩景区、漓江大瀑布饭店、两江四湖景区及漓江游船客运业务。景区旅游业务收入占比达51.56%。 

　　受疫情对旅游业冲击的影响和近年来桂林旅游频繁对子公司、参股公司增资的影响，一方面桂林旅游的业绩下滑明显，另一方面桂林旅游对外投资支出较高，致现金流承压、负债高企。2020-2021年公司经营活动现金净流量已持续两年为负值，分别为-0.44亿元、-0.31亿元，一季度并未有恢复迹象，经营活动现金净流量为-0.49亿元。另外，公司投资活动现金净流量也长期为负值。 

　　此外，桂林旅游资产负债率也在逐年攀升，2019-2021年分别为44.34%、49.22%、56.18%和59.43%。2021年、2022年一季度公司短期借款分别为0.28亿元、1.02亿元，一年内到期的非流动负债分别为4.02亿元、4.02亿元，同比增长77.09%、65.43%。长期借款分别为7.96亿元、8.41亿元。 

　　值得注意的是，桂林旅游此次定增募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。截止今年一季度末，桂林旅游仍存在1.02亿元短期借款、4.02亿元一年内到期的非流动负债和8.41亿元长期借款待偿还，即使不计入长期借款，桂林旅游亦存在5.04亿元银行借款待今年内偿还。按照此次定增募集资金4.78亿元，扣除发行费用0.13亿元后计算，实际募集资金净额为4.66亿元，与待偿还的5.04亿元相比，仍存在0.38亿元的资金缺口。若计入长期借款，将在0.38亿元的资金缺口基础上再增加8亿元。

资料来源：公司公告

　　截止2021年末和2022年初，桂林旅游存在4.02亿元一年内到期的非流动负债，其中金额排名前五的长期借款项分别为桂林银行、建设银行、光大银行、建设银行和深圳农村商业银行的借款，利率分别为6.2%、4.3%、4.75%、4.35%和4.99%，以下半年到期项目居多。

资料来源：公司公告

　　值得注意的是，截止2021年末和2022年初，桂林旅游还存在7.96亿元长期借款，借款金额前五名项目分别为中国建设银行、民生银行、中国建设银行、交通银行和邮政银行的贷款项目，多数也将于2023年到期，亟待偿还。 

　　2022年一季度，桂林旅游又增加了银行借款致短期借款同比大增270.99%致1.02亿元，这也加大了公司的资金缺口。 

　　此外，公司还多次为子公司贷款提供连带责任保证担保，其中子公司桂圳公司于2018年4月向桂林银行借款1.2亿元，借款期限三年本应至2021年4月偿还，但由于桂圳公司不能按期足额偿还该笔贷款，目前桂圳公司申请该笔贷款本金余额8820万元展期一年，同时桂林旅游承诺在该笔贷款展期到期之后，为桂圳公司未能偿还部分进行差额补足。这将可能成为桂林旅游又一个支出项目。 

　　桂林旅游在经营方面亦遭遇瓶颈，2022年4月28日，公司发布间接控股子公司桂林丹霞温泉旅游有限公司（以下简称“丹霞温泉公司”）的破产清算进展公告。丹霞温泉公司为桂林旅游通过独资子公司资江丹霞公司控股51%的公司，注册资本1，000万元，主要经营温泉、宾馆住宿、餐饮服务等。 

　　此次破产清算已进行了20个月，2020年9月末，资江丹霞以债权人身份向广西壮族自治区资源县人民法院申请对丹霞温泉公司进行破产清算。同时根据企业会计准则的规定，丹霞温泉公司自2020年12月起不再纳入资江丹霞公司及桂林旅游的合并财务报表范围。 

　　大股东全额认购 安信证券却收千万承销费用 

　　桂林旅游此次定增因保荐机构安信证券计提的承销保荐费用过高引发市场热议。公告显示，桂林旅游股份此次定增募资总额4.78亿元，而承销及保荐费用需要计提1250万元，承销费用占募资额比重达2.62%，一般发行人规模越大费率越低，此次定增对象又特定为上市公司的控股股东也是第一大股东，不需要繁琐的手续去征集募资对象，安信证券对此还收如此高的承销费用，这在定增项目中并不常见。再加上律师服务费28.3万元，此次定增发行费用共1287.74亿元，募集资金净额为4.66亿元。 

　　此次定增计提的承销费率亦远高于安信证券去年整体投行业务承销费率的平均水平。2021年，安信证券提供的IPO、再融资、并购重组、债券承销等全年总承销金额1089.64亿元，投行业务总收入14.93亿元，以此计算安信证券2021年平均承销费率仅为1.37%，远低于此次定增承销费率。 

　　对比“券商一哥”中信证券2021年证券承销业务收入为77.5亿元，全年增承销金额包括A股股权融资3319.17亿元和现金类定增项目1475.81亿元，共计4794.98亿元，以此计算平均承销费率约1.6%。此数值随高于安信证券同期平均承销费率，但也远低于桂林旅游此次定增的承销费率。

资料来源：公司公告

　　此外，据梳理，安信证券与桂林旅游还存在财务方面的资金牵连。2021年，安信证券位列桂林旅游第五大按欠款方归集的应收款方，需在一年内支付桂林旅游350万元，款项性质为再融资费。2020年，因定增事宜，桂林旅游聘请安信证券为保荐机构，并支付了保荐费用212万元（含税）。