香山股份拟买子公司均胜群英不超17%股权 股价涨1%

　　中国经济网北京7月11日讯 香山股份(002870.SZ)今日股价收报30.48元，上涨1.20%，振幅6.14%，成交额3495.12万元，换手率1.28%，总市值40.26亿元。 

　　上周五晚间，香山股份披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易为香山股份向交易对方宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买标的公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过17%的股权。截至预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及业绩承诺事项将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商并签署相关协议最终确定。 

　　香山股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 

　　本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、向交易对方均胜电子购买其持有的均胜群英不超过6.60%股权、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 

　　在本次募集配套资金到位之前，香山股份无利用自有资金先行投入购买均胜群英股权的计划，本次交易配套募集资金若不能足额募集，上市公司将相应取消或减少购买均胜群英股权。因此，本次交易中，以配套募集资金购买均胜群英的股权比例将取决于募集资金实际到位情况，根据初步测算，以配套募集资金购买均胜群英的股权比例预计不超过6.60%。 

　　本次募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。 

　　本次交易前，均胜电子持有均胜群英20.8495%股权。本次交易香山股份拟通过发行股份方式购买交易对方持有的均胜群英10.40%股权。 

　　经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为28.80元/股。 

　　本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方均胜电子为香山股份控股子公司均胜群英持股5%以上的股东，未直接持有香山股份股权。本次交易完成后，均胜电子直接持有香山股份股权比例预计超过5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。 

　　本次交易预计构成重大资产重组。截至预案签署日，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未最终确定，根据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确。 

　　本次交易不构成重组上市。本次重组前36个月内，赵玉昆为香山股份的控股股东、实际控制人。本次重组后，赵玉昆仍为香山股份的控股股东、实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 

　　赵玉昆，1954年出生，中国国籍，拥有澳大利亚及澳门永久居留权。现任公司董事长，兼任公司子公司佳美测量科技（香港）有限公司董事长。 

　　香山股份表示，本次交易前，公司直接持有均胜群英51%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司均胜群英的少数股权，本次交易完成后，上市公司将进一步提高对均胜群英的控制权。 

　　2020年度末，香山股份收购均胜群英51%股份后，主营业务增加了汽车零部件相关业务，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局；其中，2021年度，上市公司汽车零部件业务的营业收入占公司营业收入的比例达到79.30%。均胜群英作为香山股份汽车零部件业务的经营核心单元，主要从事新能源充配电系统和智能座舱部件的设计、开发、制造和销售；目前业务分布于全球多个国家，全球范围内拥有中国、德国、北美三大研发中心，及12处生产基地，系戴姆勒奔驰、宝马、大众、奥迪、通用、福特、特斯拉、日产、马自达、蔚来、理想等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，将进一步提升对均胜群英的控制权，主营业务得到进一步巩固和加强。 

　　香山股份称，本次交易前，均胜群英为上市公司合并报表范围内的控股子公司，因此，本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强。 

　　2019年-2021年及2022年1-3月，香山股份营业收入分别为84,179.75万元、97,673.45万元、489,016.61万元、109,440.09万元，净利润分别为-6,492.02万元、7,508.32万元、12,532.14万元、4,208.01万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-6,492.02万元、7,508.32万元、5,009.61万元、2,611.12万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,940.53万元、16,982.31万元、42,465.30万元、7,313.30万元。