普利特19亿收购涉足锂电 去年净利降94%现金流为负

　　中国经济网北京6月16日讯 普利特(002324.SZ)昨日公告披露了深交所对公司下发的重组问询函（非许可类重组问询函〔2022〕第8号）。 

　　6月3日，普利特公告披露了重大资产购买报告书（草案）。上市公司拟以支付现金的方式购买海江苏海四达集团有限公司（以下简称“四达集团”）所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权。本次交易中，海四达电源79.7883%股权转让对价为114,097.30万元。本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币80,000.00万元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。 

　　本次股权转让完成后，普利特将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，普利特将持有海四达电源87.0392%股权。 

　　根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司海四达电源股东全部权益价值为人民币177,000.00万元，评估增值率 84.67%；按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币129,402.63万元。在前述评估值基础上，各方确定目标公司100%股权的估值为人民币163,000.00万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司100%股权的估值相应调减至143,000.00万元（“最终估值”）。因此，目标股份的转让价款=143,000.00万元×79.7883%=114,097.30万元。

　　本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。 

　　本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。 

　　普利特同时在筹划非公开发行股票，募集资金22亿元用于支付本次交易的股权转让对价、对标的公司增资8亿元并实施相关项目和补充流动资金。 

　　本次交易不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司79.7883%股权转让价款为114,097.30万元，收购完成后有权对标的公司增资金额不超过80,000.00万元，股权转让价款及增资金额合计不超过194,097.30万元，上述股权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，成交金额按194,097.30万元计算。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。 

　　2019年普利特曾筹划发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，于2020年8月终止，具体情况如下：经2019年9月12日第五届董事会第二次会议、2020年3月9日第五届董事会第四次会议、2020年3月27日2020年第一次临时股东大会及2020年7月23日第五届董事会第九次会议审议通过，普利特拟通过向潘行平、王瑛、周志强、潘行江及帝鑫美达发行股份、可转换债券及支付现金的方式以106,600万元的对价购买启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司及杭州欣阳精细化工有限公司100%的股权，同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金不超过65,000万元。该事项不构成重大资产重组。2020年8月7日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第32次并购重组委工作会议，对上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，公司该次交易事项未获得审核通过。并购重组委认为公司未能充分披露标的资产的核心竞争力，标的资产盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。2020年8月25日，公司收到中国证监会出具的《关于不予核准上海普利特复合材料股份有限公司向潘行平等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可﹝2020﹞1869号）。经2020年8月31日第五届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会决定终止此次重组事项。 

　　去年，普利特归母净利下降94.00%，经营活动产生的现金流量净额降为负值。2019年-2021年，普利特营业收入分别为359,996.66万元、444,754.21万元、487,077.50万元，归属于母公司所有者净利润分别为16,488.63万元、39,570.57万元、2,374.82万元，经营活动产生的现金流量净额分别为35,315.61万元、41,359.58万元、-13,648.47万元。

　　2019年-2021年，普利特负债总计分别为149,614.98万元、167,213.04万元、199,982.35万元，其中流动负债合计分别为145,317.51万元、162,803.49万元、194,946.66万元。

　　普利特表示，海四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。海四达电源拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。通过本次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级。同时，公司的业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。 

　　上市公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的《独立财务顾问报告》，海通证券认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展。 

　　深交所在重组问询函中对普利特共提出18个问题，其中指出，公司2021年归母净利润为2,374.82万元，同比下降92.49%，经营活动现金流量净额为-1.36亿元，最近三年的流动负债占总负债的比重均超过97%。截至2021年末，公司货币资金余额为3.87亿元。本次交易后，公司资产负债率由43.31%上升至61.89%。 

　　深交所要求普利特说明2021年净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额为负值、流动负债占比较高的原因，债务结构是否合理、稳健；说明募集资金到位前，公司现金购买标的公司的具体资金来源及目前的筹资进展，包括资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、担保措施等，筹资成本和交易费用预计对公司财务状况和经营成果的定量影响，是否存在无法及时、足额支付交易对价的风险，如是，请作出充分的风险提示；说明如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，公司拟采取的有效应对措施，是否将对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生重大不利影响，如有，请作出充分的风险提示；说明分两步现金收购标的公司股权和现金增资的原因，未收购标的公司100%股权的原因；结合标的资产前几次资本运作均采取发行股份的方式，说明本次交易采用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式且不以非公开发行股份获得中国证监会核准为前提而单独实施的原因及合理性，未采取发行股份购买资产的交易方式的主要考虑；结合交易对方海四达集团将在本次交易中获得大量现金而未获得股份，说明是否有利于在收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强标的公司的资产质量和盈利能力。 

　　以下为重组问询函全文： 

　　关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函 

　　非许可类重组问询函〔2022〕第8号 

　　上海普利特复合材料股份有限公司董事会： 

　　2022年6月3日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“非公发预案”）等信息披露文件。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： 

　　1.重组报告书显示，你公司拟以分期支付现金11.41亿元的方式购买标的公司海四达电源（释义同重组报告书，下同）79.7883%股权。股权转让完成后，你公司有权对标的公司增资不超过8亿元，持股比例将增至87.0392%。你公司同时筹划非公开发行股份，在募集资金到位前，拟以自有资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换，如募集资金不足的，拟自筹资金解决。本次重组涉及的股权转让及增资为一揽子交易，不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。 

　　你公司2021年归母净利润为2,374.82万元，同比下降92.49%，经营活动现金流量净额为-1.36亿元，最近三年的流动负债占总负债的比重均超过97%。截至2021年末，你公司货币资金余额为3.87亿元。本次交易后，你公司资产负债率由43.31%上升至61.89%。 

　　请你公司： 

　　（1）说明2021年净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额为负值、流动负债占比较高的原因，债务结构是否合理、稳健； 

　　（2）说明募集资金到位前，你公司现金购买标的公司的具体资金来源及目前的筹资进展，包括资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、担保措施等，筹资成本和交易费用预计对你公司财务状况和经营成果的定量影响，是否存在无法及时、足额支付交易对价的风险，如是，请作出充分的风险提示； 

　　（3）说明如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，你公司拟采取的有效应对措施，是否将对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生重大不利影响，如有，请作出充分的风险提示； 

　　（4）说明分两步现金收购标的公司股权和现金增资的原因，未收购标的公司100%股权的原因；