万里马高价并购超琦科技对赌落败，欲借“东风”却成业绩负担

　　日前，万里马(300591)公告称，因广州超琦电子商务有限公司（简称“超琦科技”）未完成业绩承诺，收到钟奇志、陈玉丹按照《股权转让及增资协议》及其补充协议的约定应承担的业绩补偿金额1300万元。

　　昔日8000多万并购超琦科技，欲借“东风”发力线上电商业务，如今看来似乎差强人意。

　　作为国内颇具认知度的皮具民族品牌之一，近年来万里马利空消息不断。2019年以来，多次被大股东减持，如今业绩也是连续两年亏损，合计亏损总额逾2.83亿元。

　　公司还面临较大偿债压力，而为了应对债务问题，公司实控人“林氏兄妹”近年来则在二级市场上不断减持、质押股票。5月27日，万里马公告称，林大洲和林彩虹分别拟通过协议转让方式向海通证券(600837)转让714万股、100万股，以偿还其在海通证券部分质押融资。窥斑见豹，可见其现金流紧张。

　　三年仅完成业绩承诺71.09%

　　2018年，万里马变更募投项目营销网络拓展及电商渠道升级建设部分募集资金7262.75万元和使用并购贷款1582.89万元，合计8845.64万元，收购超琦科技34.62%的股权并对其增资，增资后持有超琦科技51%股权。

　　公开资料显示，超琦科技致力于为中产阶级家庭精选全球知名中高端品质生活方式品牌，主要聚焦母婴及户外运动大健康领域，通过线上线下零售相结合的模式，打造领先的“新零售”商业公司，为品牌商提供全价值链的电子商务服务。

　　对万里马而言，此次收购意在借超琦科技资源积累进一步布局电商，释放品牌价值。万里马曾表示，借鉴超琦科技的线上运营及新零售经验，将进一步打通公司的线上线下渠道；同时利用超琦科技品牌运营经验、客户积累和仓储物流系统，拓展公司业务范围，重塑公司品牌，实现协同发展。

　　与此同时，万里马与钟奇志、陈玉丹及超琦科技约定2018年—2020年度实现扣除非经常性损益前后孰低净利润不低于800万元、1200万元、1600万元或三年合计实现不低于3600万元；若三年实现的经审计累计扣除非经常性损益后的实际净利润数低于3600万元的，则钟奇志、陈玉丹按协议的约定向公司进行补偿。

　　目前来看，万里马“借道”超琦科技效果未及预期。2018年，超琦科技实现净利润857.12万元，完成了当年的业绩承诺；2019年超琦科技实现净利润1096.7万元，业绩承诺完成率91.39%。因新冠疫情影响，2021年万里马将超琦科技2020年度业绩承诺调整至2021年履行，但其2021年实现净利润605.43万元，仅完成业绩承诺37.84%。

　　6月10日，万里马发布《关于收到业绩承诺补偿款的公告》。公告称，超琦科技未完成业绩承诺，公司已收到钟奇志、陈玉丹按照《股权转让及增资协议》及其补充协议的约定应承担的业绩补偿金额1300万元。

　　无论是在疫情前还是疫情后，万里马电子商务业务并没有成为业绩的新增长点。数据显示，2019年至2021年，公司线上的营业收入分别为8498.77万元、5101.19万元及6835.50万元，占营业收入比重为12.59%、14.92%及20.15%。

　　本质上而言，超琦科技只是品牌产品线上代销的公司，其签约代理品牌来也并没有明显品牌效应。反而高价收购形成了巨额的商誉，因为超琦科技业绩未达预期，直接导致万里马计提巨额的资产减值损失。2020万里马亏损1.54亿元，其中对超琦科技计提商誉减值4892.18万元。截至2021年末，依然有1444.03万元商誉账面价值存在减值风险。

　　亏超上市以来净利之和

　　万里马由林大耀、林大洲、林大权和林彩虹“林氏兄妹”共同创立，并于2017年登陆A股主板，此前在资本市场上的表现总体虽平平无奇，但好在业绩平稳。

　　不过，情况在2020发生了转变，万里马出现上市后的首度亏损。财务数据显示，2020年万里马实现营业收入3.44亿元，同比下降49.14%；扣非后归属净利润约为-1.54亿元，同比下降784.28%。2021年亏损同比有所收窄，扣除非经常性损益的净利润-1.29亿元。值得一提的是，万里马2017-2019年净利之和约为9913万元，净利亏损额远超这一数值。

　　从2022年一季度业绩来看，营收和净利情况有所好转。不过从财务层面来看，当前万里马股价主要由个体防护装备的增长支撑。与此同时，其皮具箱包业务的萎靡不振，也在拖累业绩，并且公司的偿债压力很大，截至2022年3月31日，公司账面上短期借款为2.01亿元，一年内到期的非流动负债1380万元，而期末的期末现金及现金等价物余额4288.26万元，无法覆盖。

　　对此，“林氏兄妹”持续通过股票质押融资。根据3月25日公告称，林大耀、林大洲、林大权和林彩虹合计质押股份7050万股，占其所持股份的48.14%，占公司总股本的21.38%。

　　高比例的股票质押，在股价处于持续下行的通道时，便意味着存在较大股权质押平仓风险。自2020年5月的高点以来，万里马的股价整体处于震荡下跌态势。近六月以来公司股价已累计下跌20.3%，截至6月16日发稿，最新报5.90元/股，较历史高位跌去近六成。

　　除了持续股权质押，万里马核心股东高位频繁减持的举动，无疑也备受市场关注。

　　2021年4月至2021年7月期间，原持股5%以上股东阮兴祥减持公司股份329.72万股，减持数量已过半。不过减持最猛还是公司实控人林氏兄妹，2020年以来，林大耀、林大洲和林大权累计减持2509.83万股，占流通股比13.95%。

　　如此频繁大规模的减持，更让外界对万里马未来充满疑惑。