钧达股份拟定增募不超28亿并购补流还债 股价涨7.9%

　　中国经济网北京6月16日讯 钧达股份(002865.SZ)今日股价收涨7.89%，报108.11元，振幅9.74%，成交额4.50亿元，换手率3.07%，总市值153.00亿元。 

　　昨晚，钧达股份披露了2022年度非公开发行A股股票预案（以下简称“非公开发行预案”）及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称“交易草案”）。 

　　非公开发行预案显示，钧达股份拟非公开发行股票募集资金总额不超过283,000.00万元（含283,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额后，其中151,900.00万元拟用于收购捷泰科技49%股权项目；50,000.00万元用于高效N型太阳能电池研发中试项目；81,100.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款。捷泰科技全名为上饶捷泰新能源科技有限公司。

　　钧达股份表示，本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。 

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司协商确定。 

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 

　　本次非公开发行股票相关事项已经2022年6月15日召开的钧达股份第四届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 

　　截至预案签署日，钧达股份总股本为1.42亿股，其中，公司控股股东锦迪科技及其一致行动人陆小红合计持有公司3777.21万股股份（占公司总股本的26.69%），杨氏家族（杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨共九名自然人）为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过4245.73万股（含4245.73万股），按发行数量上限进行测算，本次发行后公司总股本为1.84亿股，杨氏家族合计控制公司股权比例预计不低于20.53%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　交易草案显示，钧达股份拟通过江西产交所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）持有的捷泰科技33.97%股权，交易金额为105,307.00万元；通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权，交易金额为46,593.00万元。交易作价对应标的公司捷泰科技100%股权估值为310,000.00万元。本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的全资子公司。 

　　自2022年5月13日起，宏富光伏在江西产交所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的捷泰科技33.97%股权。2022年6月15日，钧达股份收到成交签约的通知，钧达股份被确定为捷泰科技33.97%股权的受让方。2022年6月15日，钧达股份与宏富光伏签订《产权交易合同》等与本次重组相关的协议，与苏泊尔集团签订《资产购买协议》等与本次重组相关的协议。 

　　本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集本次交易所需资金，并按照交易进度和协议约定进行支付，但本次重大资产重组不以非公开发行股票获得中国证监会核准为前提。 

　　上饶产投为钧达股份持股5%以上的股东，构成钧达股份关联方。因上饶产投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之间接控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成钧达股份关联方。苏显泽为持有钧达股份5%以上股份的自然人，构成钧达股份关联方。苏显泽控制并担任执行董事的苏泊尔集团为钧达股份关联方。本次重组涉及钧达股份与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。 

　　为在江西产交所挂牌转让标的公司股权，宏富光伏聘请众恒评估对捷泰科技进行了评估。根据众恒评估出具的、经上饶市国资委备案的《上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（饶众恒评报字[2022]第Z0501号），以2021年9月30日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技100%股权的股东权益评估值为308,613.30万元，评估增值209,579.89万元，增值率211.63%。宏富光伏拟转让的捷泰科技33.97%股权的挂牌底价以上述评估值为参考，为105,307.00万元。 

　　本次重组中，钧达股份另行聘请了天健兴业对捷泰科技于评估基准日的股东权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号），以2021年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技股东全部权益评估价值为314,575.11万元，评估增值205,727.41万元，增值率为189.00%。捷泰科技自苏泊尔集团处购买捷泰科技15.03%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1032号）对捷泰科技股东权益价值的评估值并参考宏富光伏拟转让的捷泰科技33.97%股权的挂牌底价确定，为46,593.00万元。 

　　按照交易作价，本次重组标的公司100%股权对应估值为310,000.00万元，较2021年末标的公司归属于母公司所有者权益溢价201,152.30万元，溢价率为184.80%，交易作价溢价较高。 

　　本次重组构成重大资产重组。本次重组不构成重组上市。本次重组为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 

　　此前，2021年2月18日，钧达股份第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，上市公司向捷泰科技的下属企业上饶弘业增资人民币15,000万元，增资后钧达股份持有上饶弘业12%股权。2021年7月16日、2021年8月31日，钧达股份召开了第三届董事会第四十二次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产购买相关议案，同意公司通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技3.65%股权。截至2021年9月28日，上述重大资产购买事项已实施完毕，上市公司持有捷泰科技51%股权。关于收购捷泰科技51%股权事项，钧达股份已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，且已累计计算向上饶弘业增资事项。故计算重大资产重组标准时，不纳入本次重组的累计计算范围。 

　　2022年3月12日、2022年4月29日，钧达股份召开了第四届董事会第十四次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关议案，同意公司向杨氏投资出售所持有的苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权及钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。截至2022年6月10日，上述重大资产出售事项已实施完毕。关于出售与汽车饰件业务相关的资产组事项，钧达股份已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故计算重大资产重组标准时，不纳入本次重组的累计计算范围。 

　　钧达股份表示，公司已完成收购捷泰科技51%股权及出售所持有的与汽车饰件业务相关的资产组。未来，公司将进一步明确发展方向，降低经营风险，增强持续经营能力，全面聚焦光伏主业。公司将紧抓全球绿色低碳转型发展战略下光伏产业发展的机遇，以市场需求为导向，持续加大研发投入及产品创新，整合各类资源实现产能规模持续扩张，不断提升公司技术及经营管理能力，目标成为全球领先的太阳能电池解决方案提供商。 

　　2019年-2021年，钧达股份营业收入分别为82,673.41万元、85,847.49万元、286,338.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,722.71万元、1,354.64万元、-17,863.57万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,802.30万元、5,044.80万元、58,096.40万元。

　　2019年-2021年，钧达股份负债总额分别为92,121.61万元、80,970.26万元、441,094.13万元，资产负债率分别为50.04%、43.59%、73.33%。

　　2020年、2021年，捷泰科技营业收入分别为278,303.96万元、505,496.59万元，归属于母公司股东的净利润分别为-9,448.78万元、22,126.96万元，经营活动产生的现金流量净额分别为74,482.93万元、77,116.59万元。

　　2020年末、2021年末，捷泰科技资产合计分别为256,562.64万元、330,387.12万元，负债合计分别为170,140.07万元、206,139.80万元。