大烨智能收监管函 重组交易方案重大变化未及时信披

　　中国经济网北京6月16日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的监管函（创业板监管函〔2022〕第103号）。江苏大烨智能电气股份有限公司（简称“大烨智能”，300670.SZ）于2021年5月21日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，称拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾电气”）64.00%的股权。

　　2022年1月24日，大烨智能披露《关于本次重组方案调整构成重大调整公告》《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等公告，对相关重组方案进行调整，调整后大烨智能不再购买海湾电气股权，改为通过承接铧景01、铧景02两条船舶融资租赁权益的方式取得两条船舶所有权。

　　根据大烨智能2022年3月17日披露的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》，大烨智能已于2021年12月28日与相关各方签署了附生效条件的《三方补充协议》，并于2021年12月29日签署《协议书》及《债权债务转让协议》，相关协议签署完成后重组交易方案已发生重大变化，但大烨智能未及时履行信息披露义务。

　　大烨智能的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第5.1.1条、5.2.8条的规定。请大烨智能董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　大烨智能官网显示，公司主要从事配电网智能设备的研发、生产和销售以及电力应用软件、电力泛在物联网技术研发、实施等信息化服务。

　　2022年3月17日，大烨智能发布关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告。

　　其中，公告更新了本次交易方案概况相关描述，将“本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，即铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务为本次交易标的资产“融资租赁权益”，其内涵为铧景01、铧景02两条船舶的所有权（未办理过户手续）、完全使用权及原合同项下的已支付及未支付款项。交易各方以原合同价款为参考，经友好协商，本次交易对价为2.92亿元。本次交易完成后，大烨新能源承接原合同项下的应付款项预计5.62亿元。”改为“本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景01、铧景02，义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景01、铧景02总价款8.54亿元。本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景01、铧景02，船舶总价款8.54亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付2.92亿元，为铧景零壹、铧景零贰承担未支付的负债5.62亿元”。

　　公告更新了本次交易金额相关描述，将“交易各方以原合同价款为参考，经友好协商，本次交易对价为2.92亿元。本次交易完成后，大烨新能源承接原合同项下的应付款项预计5.62亿元。本次交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景01、铧景02，船舶总价款8.54亿元。因此，本次交易对价2.92亿元，负债5.62亿元。根据天健华辰出具的评估报告，经重置成本法评估，船舶铧景01、铧景02评估价值合计为85167.50万元。本次交易的交易对价2.92亿元与交易完成后承接原合同项下的应付款项预计5.62亿元，合计8.54亿元，其中购船的相关成本7.85亿元和利息0.69亿元。本次交易的购船成本为7.85亿元，低于重置成本法评估结果，本次交易定价公允，具备合理性。”改为“交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶总价款8.54亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付2.92亿元，为铧景零壹、铧景承担未支付的负债5.62亿元。根据天健华辰出具的评估报告，经重置成本法评估，船舶铧景01、铧景02评估价值合计为85167.50万元。本次交易对价为船舶铧景01、铧景02总价款8.54亿元，其中购船的相关成本7.85亿元和利息0.69亿元。本次交易的购船成本为7.85亿元，低于重置成本法评估结果，本次交易定价公允，具备合理性”。

　　深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第5.1.1条规定： 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第5.2.8条规定：上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

　　已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

　　以下为原文：

　　关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的监管函

　　创业板监管函〔2022〕第103号

　　江苏大烨智能电气股份有限公司董事会：

　　你公司于2021年5月21日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，称拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾电气”）64.00%的股权；2022年1月24日，你公司披露《关于本次重组方案调整构成重大调整公告》《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等公告，对相关重组方案进行调整，调整后你公司不再购买海湾电气股权，改为通过承接铧景01、铧景02两条船舶融资租赁权益的方式取得两条船舶所有权。根据你公司2022年3月17日披露的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》，你公司已于2021年12月28日与相关各方签署了附生效条件的《三方补充协议》，并于2021年12月29日签署《协议书》及《债权债务转让协议》，相关协议签署完成后重组交易方案已发生重大变化，但你公司未及时履行信息披露义务。

　　你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第5.1.1条、5.2.8条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。

　　上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2022年6月15日