惠泰医疗5.86亿现金全控上海宏桐 标的净资产净利均负

　　中国经济网北京6月16日讯 上交所网站日前发布的《关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司对外投资相关事项的问询函》（上证科创公函【上证科创公函【2022】0182号）显示，深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“惠泰医疗”，688617.SH）于2022年6月15日发布《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。

　　公告显示，惠泰医疗拟使用自有资金58571.83万元人民币分两步收购控股子公司上海宏桐实业有限公司（以下简称“上海宏桐”）少数股东张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸9人合计持有的上海宏桐37.33%股权。根据上海加策资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日所出具的评估报告，上海宏桐股东全部权益价值为人民币16.06亿元。本次交易按照上海宏桐100%股权估值人民币15.69亿元确定。本次收购完成后，公司将持有上海宏桐 100%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　公司拟于2022年7月31日前收购张向梅、张勇、沈海东等9人持有的37.33%上海宏桐股权的45%，即合计16.80%的上海宏桐股权（简称“第一步收购”，价款总额为人民币26357.3163万元），于2023年4月30日前收购剩余全部上海宏桐股权，即合计20.53%的上海宏桐股权（以下简称“第二步收购”，价款总额为人民币32214.5101万元）。在不考虑控股权溢价的前提下，上海宏桐37.33%的股权价值为59951.98万元转让价款为58571.8264万元人民币。

　　经收益法评估，上海宏桐在评估基准日2022年4月30日的股东全部权益价值为人民币 16.06亿元，评估增值16.61亿元；经市场法评估，上海宏桐在评估基准日2022年4月30日的股东全部权益价值为人民币16.59亿元，评估增值17.14亿元。

　　公司表示，通过对上海宏桐少数股权的收购，符合公司对电生理领域的战略布局；有助于加强公司在电生理研发、生产、销售等领域的协同。

　　公告显示，截至2021年12月31日，标的上海宏桐资产净额-4498.49万元，截至2022年4月30日，上海宏桐资产净额-5490.69万元；2021年1-12月，上海宏桐净利润-3103.55万元，2022年1-4月，上海宏桐净利润-1348.43万元。

　　上交所指出，公告披露，上海宏桐截至2022年4月30日经审计的净资产为-5490.69万元，营业收入为897.18万元，净利润为-1348.43万元。根据上海加策资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日所出具的评估报告，上海宏桐股东全部权益价值为人民币160600.00万元，评估增值166090.69万元。请公司：（1）结合上海宏桐未来业务发展预期和与公司的协同效应，详细说明上海宏桐净资产和净利润均为负、但评估增值较高的合理性以及定价公允性；（2）收购少数股权的原因及必要性，以及相关交易的决策过程。

　　据长江商报报道，作为惠泰医疗的重要子公司，去年年初，上海宏桐首款三维电生理设备上市，使得惠泰医疗在电生理产品的实力大为增强，但上海宏桐尚处于资不抵债的状态。同日，惠泰医疗公告，公司拟使用5000万元至1亿元进行股份回购，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格为不超过270元/股。去年4月，惠泰医疗推出上市后首份股票激励计划，向302名激励对象授予115万股限制性股票，覆盖超24%的员工。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证科创公函【上证科创公函【2022】0182号

　　关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司对外投资相关事项的问询函

　　深圳惠泰医疗器械股份有限公司:

　　你公司于2022年6月15日发布《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》称，公司拟使用自有资金58,571.83万元人民币分两步收购控股子公司上海宏桐实业有限公司（以下称上海宏桐）9名少数股东合计持有的上海宏桐37.33%股权（以下称本次投资）。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以说明并补充披露。

　　一、公告披露，上海宏桐截至2022年4月30日经审计的净资产为-5,490.69万元，营业收入为897.18万元，净利润为-1,348.43万元。根据上海加策资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日所出具的评估报告，上海宏桐股东全部权益价值为人民币160,600.00万元，评估增值166,090.69万元。请你公司：（1）结合上海宏桐未来业务发展预期和与公司的协同效应，详细说明上海宏桐净资产和净利润均为负、但评估增值较高的合理性以及定价公允性；（2）收购少数股权的原因及必要性，以及相关交易的决策过程。

　　二、公告披露，上海宏桐的三维电生理设备已于2021年获批上市。请你公司补充披露，上海宏桐的三维电生理设备销售情况、技术水平和市场地位、已获专利、市场发展前景、业务发展规划等情况，以及对公司主营业务及核心竞争力的影响。

　　三、公告披露，本次投资的交易对方为张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸9人，均为上海宏桐的管理人员。请你公司说明，本次投资完成后，相关核心团队人员的工作安排，是否仍与公司长期绑定，相关股权收购是否影响核心团队稳定性。

　　请你公司保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人就上述问题逐项发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2022年6月21日之前披露回复内容。

　　上海证券交易所科创板公司管理部

　　二〇二二年六月十五日