中纺标资金占用等3宗违规 与两任董事长齐接警示函

　　中国经济网北京6月16日讯 日前，全国中小企业股份转让系统公布的《关于对中纺标检验认证股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂牌公司管理二函〔2022〕045号）显示，经查明，中纺标检验认证股份有限公司（简称“中纺标”，873122）有以下违规事实： 

　　一、 资金占用 

　　2019年10月，中纺院与通用技术集团财务有限责任公司（以下简称通用财务公司）签订现金池管理服务协议，自2019年11月至2020年4月，中纺标向中国纺织科学研究院有限公司（以下简称中纺院）现金池账户中归集资金。上述事项构成中纺院对中纺标的资金占用，资金占用期间的日最高余额为4736.68万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.69%。对于上述资金占用事项，中纺标未及时履行信息披露义务。截至2020年4月2日，上述资金占用已全部归还。 

　　中纺院占用挂牌公司资金的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第4.1.4条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2020年1月3日发布，以下简称《公司治理规则》）第七十三条的规定。 

　　中纺标未采取有效措施防止控股股东占用公司资金，且未及时披露资金占用事项，违反了《公司治理规则》第九十六条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第四十八条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第五十七条的规定，构成公司治理和信息披露违规。 

　　针对资金占用的违规行为，时任董事长王奇志对资金审批以及信息披露违规负有责任，时任财务负责人牛艳花对资金审批负有责任，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第三条和《公司治理规则》第五条的规定。 

　　二、重大事项未及时披露 

　　2018年至2022年3月10日，中纺标在通用财务公司存款，其中2018年度发生存款1.34亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为110.62%；2019年度发生存款1.54亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为103.11%；2020年度发生存款2.58亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为112.17%；2021年度发生存款5.91亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为232.59%；2022年1月1日至3月10日发生存款8089万元，占公司最近一期经审计净资产比例为31.81%。中纺标的上述存款事项属于对挂牌公司有较大影响的重大事项，中纺标未及时披露上述存款事项，后于2022年3月10日补充披露。 

　　中纺标重大事项未及时披露的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统信息披露规则》（2017年12月22日发布）第二十一条、《全国中小企业股份转让系统信息披露规则》（2020年1月3日发布）第二十四条和《全国中小企业股份转让系统信息披露规则》（2021年11月12日发布，以下简称《信息披露规则》）第二十四条的规定，构成信息披露违规。 

　　针对重大事项未及时披露的违规行为，时任董事长马咏梅、时任董事长王奇志、时任董事会秘书牛艳花未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定，对上述违规行为负有责任。 

　　三、会计差错更正 

　　2022年3月15日，中纺标披露前期会计差错更正公告，对2018年至2020年的财务数据进行了追溯调整。其中，调整影响2018年净利润-481.14万元，调整前2018年净利润为2937.79万元，调整后为2456.65万元，调整比例为-16.34%；调整影响2018年净资产1351.05万元，调整前2018年期末净资产为10752.71万元，调整后为12103.76万元，调整比例为12.56%。调整影响2019年净利润426.94万元，调整前2019年净利润为3041.31万元，调整后为3468.25万元，调整比例为14.04%；调整影响2019年净资产-1773.49万元，调整前2019年期末净资产为13173.77万元，调整后2019年期末净资产为14947.26万元，调整比例为13.46%。 

　　中纺标会计差错更正的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第四条和《全国中小企业股份转让系统信息披露规则》（2020年1月3日发布）第三条的规定，构成信息披露违规。 

　　针对会计差错更正的违规行为，时任董事长王奇志、时任财务负责人牛艳花未能忠实、勤勉地履行职责，保证公司信息披露的真实、准确、完整，违反了《信息披露规则》第三条的规定，对上述违规行为负有责任。 

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司做出如下决定：对中纺标采取出具警示函的自律监管措施。对中纺院、马咏梅、王奇志、牛艳花采取出具警示函的自律监管措施。 

　　对于上述惩戒，全国股转公司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。 

　　经中国经济网记者查询发现，中纺标检验认证股份有限公司成立于2004年9月，注册资本8188.2608万人民币。公司于2018年12月21日在新三板挂牌，股票简称：中纺标，股票代码：873122，主办券商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 

　　中纺标2021年年报显示，公司控股股东为中国纺织科学研究院有限公司。马咏梅于2020年7月8日至今担任公司董事长。 

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。 

　　2022年3月29日，中纺标发布的《关于申请公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导验收完成的提示性公告》显示，公司于2021年9月3日与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订书面辅导协议；于2021年9月23日向中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）提交了向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的辅导备案材料，辅导备案材料已于2021年9月23日获得北京证监局正式受理。公司于2022年3月28日收到北京证监局下发的《关于对申万宏源证券承销保荐有限责任公司辅导工作的验收工作完成函》（京证监发〔2022〕143号），公司在辅导机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司的辅导下已通过北京证监局的辅导验收。 

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第二十一条：临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，挂牌公司及其他信息披露义务人按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。 

　　发生可能对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”），挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 

　　临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第四条：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第四十八条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： 

　　（一）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更； 

　　（二）挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； 

　　（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份； 

　　（四）任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 

　　（五）挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 

　　（六）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 

　　（七）挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资（含委托理财、对子公司投资等）事项的方案、协议签订作出决议； 

　　（八）挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议； 

　　（九）挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议； 

　　（十）挂牌公司变更会计政策、会计估计（因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外），变更会计师事务所； 

　　（十一）挂牌公司董事会就对外提供借款（对控股子公司借款除外）、对外提供担保（对控股子公司担保除外）事项作出决议； 

　　（十二）挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 

　　（十三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 

　　（十四）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 

　　（十五）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚； 

　　（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； 

　　（十七）法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。 

　　挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第五十七条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：