金发科技董事长年薪超300万，搞内幕交易所图仅30余万？

　　一家市值逾220亿元的公司，其实控人年薪超300万元，却精心谋划了一年多内幕交易，究竟最终获利几何？ 

　　这家公司就是金发科技(600143)，其董事长袁志敏近因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息已被立案调查。 

　　从权威部门披露的案件详情中，和讯财经经过梳理发现了诸多令人啼笑皆非的细节。此外，和讯还注意到，金发科技自2016年来，曾多次因为违规行为受到监管问询与处罚。 

　　在通常，那些屡试监管红线的上市公司，往往或多或少是因经营不善、业绩萎靡而打违规甚至违法的“小算盘”，它们寄希望于“盘外招”获取不当牟利。 

　　而令人意外的是，金发科技近年来的经营业务状况却颇有可圈可点之处，虽然其因外部因素冲击，而导致近期经营业绩承压，但增长势头仍在。 

　　自导自演内幕交易闹剧 仅获利30余万被当反面典型 

　　5月27日，新材料板块上市公司金发科技发布公告表示，公司于2022年5月26日收到实际控制人、董事长袁志敏先生通知，因2016年涉嫌内幕交易、泄露内幕信息，袁志敏被深圳市公安局经济犯罪侦查局立案调查，深圳市公安局对其出具《取保候审决定书》，决定对其取保候审，期限自2022年5月25日起算。 

　　金发科技在公告中强调称，“目前，公司实际控制人、董事长袁志敏先生正常履职，公司经营运作正常、管理层稳定，公司董事会及管理层将确保公司各项经营活动正常进行。” 

　　那么，这一件发生在6年前，如今仍在被公安机关调查的内幕交易案的具体案情为何？金发科技实控人袁志敏在其中又有哪些具体的违规操作呢？

　　证监会官网披露，监管部门曾于2019年就此发布行政处罚决定书。其中内容显示，金发科技董事长袁志敏在2016年2月19日决定启动员工持股计划，并安排公司停牌事宜。随后到了3月1日，金发科技发布《2016年度非公开发行A股股票预案》的公告，计划向袁志敏和员工持股计划全额认购的定向资管计划非公开发行股票，就在同日，金发科技复牌交易。 

　　按照金发科技彼时的发行预案，公司拟非公开发行股票数量已占到发行前总股份逾6%，而实际上，最后发行数量也超过了预案中公告的股数。 

　　值得留意的是，关于非公开发行股份及员工持股计划等事项决议，金发科技在2016年3月1日之前并没有在证监会指定的报刊、网站等媒体披露。因此，证监会认为，金发科技本次非公开发行股票事项具有重大性及未公开性。 

　　令人颇感蹊跷的是，从2016年2月3日，袁志敏开始筹划员工持股计划，到3月1日公司发布预案，全程只用了不到一个月的时间，推进效率堪称神速。而根据之后证监会查明的事实可知，袁志敏急于推动员工持股计划的落地，其实是有自己的“小算盘”。 

　　据行政处罚决定书内容显示，袁志敏早在2015年年底，就向自己的好友王宗明的银行账户中先后汇入3200万元。

　　（图片来源：中国证监会行政处罚决定书） 

　　为了掩人耳目，袁志敏还通过向第三方借款，再由第三方通过数个中间方几近辗转向王宗明提供资金，自导自演了一出资本闹剧。 

　　2016年2月2日，袁志敏致电王宗明，当日，王宗明和李某玲同时以本人名义开立了证券账户和三方存管银行账户。 

　　2月3日，王宗明将前述银行账户部分资金转入证券账户，并向袁志敏发送短信：“老板你好、昨天转给工商联450万、股票账号上各1350万和1400万，共计3200万”，袁志敏短信回复王宗明：“好”。 

　　在资金到位、账户开设完毕后，王宗明开始操作相关证券账户于2月3日到15日陆续买入金发科技的股票。与此同时，袁志敏也在公司紧锣密鼓地推进着员工持股计划及非公开发行股票事宜。 

　　直到3月1日，可谓“万事俱备，只欠东风”的袁志敏，向市场突击发布预案公告并复牌公司股票交易。 

　　证监会就此指出：“在内幕信息公开之前，作为法定内幕信息知情人的袁志敏提供资金，王宗明操作涉案账户，二人共同交易金发科技的行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且二人不能合理解释账户交易的异常性。袁志敏、王宗明在内幕信息敏感期内共同交易金发科技的行为，违反了……构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。” 

　　值得一提的是，对于袁志敏的内幕交易行为，好友王宗明却给出了不少颇为滑稽的申辩理由。 

　　首先，关于资金问题，王宗明表示，袁志敏向其提供资金并不是为了安排内幕交易，而是为了偿还债务。 

　　至于向袁志敏发送短信称 “老板你好、昨天转给工商联450万、股票账号上各1350万和1400万，共计3200万”，王宗明竟然表示这是不小心复制粘贴了发给自己老婆的信息，并意外加上了“老板你好”四个字。 

　　对于此类苍白无力又令人捧腹的申辩理由，证监会在听证时自然是一一驳回不予采纳。 

　　那么，作为一家市值超220亿元的上市公司的实控人，袁志敏精心谋划一年多，冒着巨大的风险折腾了一圈，最后到底挣了多少钱呢？ 

　　处罚决定书显示：“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：责令王宗明依法处理王宗明、李某玲账户下非法持有的金发科技，没收袁志敏、王宗明违法所得327294.99元，并对袁志敏处以589130.98元罚款，对王宗明处以392753.99元罚款。” 

　　颇具讽刺意味的是，和讯财经在金发科技2021年年报中查阅到，袁志敏去年的所得薪酬为384.55万元。也就是说，其费尽心思、谋划良久的内幕交易，最终带来的违法所得还达不到自身合法薪酬的十分之一。 

　　值得注意的是，证监会已将此案列为2019年证监稽查20起典型违法案例之一。证监会指出，此案表明上市公司大股东、实际控制人应当依法参与公司治理，推动公司聚焦主业，远离内幕交易等违法红线。 

　　屡屡“作妖”触碰红线 五年“喜提”十余监管函 

　　2016年对于金发科技来说，好像是某种神秘的转折点。因为在此之前，金发科技从未有过逾越监管红线的行为；而在此之后，金发科技却屡屡“作妖”，多次违规踩踏监管红线。 

　　据和讯财经不完全统计，自2016年以来，金发科技累计收到监管部门下发的问询函8份、警示函2份、行政处罚决定1份。而在其中，除了公司董事长涉嫌内幕交易一事，还有两个操作引发了投资者与监管高度关注。 

　　首先是在2017年，即袁志敏内幕交易风波刚发生不久后，金发科技对外披露了一则《关于对外投资暨关联交易的公告》及相关补充公告，称公司将对旗下全资子公司武汉金发科技实业有限公司（以下简称武汉实业）的投资全部调整为债权，但享有武汉实业主要资产一宗建设土地（以下简称项目地块）增值额4997万元。 

　　金发科技表示，公司将以该项目地块增值额等出资，与关联方广东粤商高新科技股份有限公司（以下简称粤商高科）对武汉实业进行等比例增资，交易完成后分别持股49%、51%。 

　　而关于这一项目地块，金发科技在2015年才刚通过武汉实业出资竞拍取得项目地块使用权，原计划引入关联方粤商高科共同开发公司子公司武汉金发配套生活物业。 

　　令一众投资者质疑的是，公司为何只是为了开发子公司的配套生活物业，便决定将对旗下子公司投资的2.45亿元由资本公积转为对其2.45亿元债权，并且出让公司实控权给关联方呢？ 

　　根据我国《公司法》规定，资本公积的用途主要是转增资本，将资本公积转为股东债权的行为，不免令人质疑其有抽逃出资的嫌疑。 

　　金发科技如此“试探”红线的行为，自然引来了监管的关注。2017年5月5日，上交所就此事向金发科技下发问询函，要求公司予以进一步披露说明。

　　（图片来源：上交所问询函） 

　　面对问询函，金发科技祭出“拖”字诀，向监管要求延期回复，并在公告中表示：“正在根据上海证券交易所的要求组织回复内容，尚有个别问题的回复需进一步补充与完善，暂无法在上海证券交易所要求的时间内回复全部问询。” 

　　在经过一个多月内容准备后，到了6月17日，金发科技终于给出了一份看似“避重就轻”的回复，将一些此次关联交易的关键点做了模糊处理。 

　　例如：对于监管提出的：“请说明公司在目前阶段将该项目大部分股权转予关联方粤商高科的主要考虑和原因”这一问题，金发科技在回复时的表述为：“基于以下原因，公司董事会决定引入关联方粤商高科共同负责项目整体开发建设及运营。” 

　　有法律界人士指出，这是一个明显偷换概念的操作，监管原意是质询股权变动的合理性问题，公司回复却变成了对外强调引入的合作方在哪些方面靠谱，从而回避了公司为何要出让股权给关联方的关键问题。 

　　而纵览全文，金发科技都未对“出让股权给关联方”的原因做出明确说明，只是在不断强调，引入粤商高科能提升项目实施的效率并有效控制风险、发挥项目的服务效能，并使公司聚焦化工主业。

　　（图片来源：金发科技关于回复上交所问询函公告） 

　　另外，关于将子公司2.45亿元的资本公积转为对其债权的行为，金发科技在回复中表示，是为了合理降低本次交易中上市公司承担的税务成本，有利于维护上市公司利益。 

　　但耐人寻味的是，在这份回复问询公告发布的同日，金发科技还发布了一份终止关联交易的公告，称经过全面、审慎、综合的评估后，公司董事会决定终止与广东粤商高新科技股份有限公司的关联交易。 

　　在回复监管质询时“理直气壮”的金发科技，似乎最后还是“怂”了，其通过终止被质疑的关联交易，匆忙的为此事画上了一个句号。 

　　本以为经过多次教训的金发科技，应该会在信披合规上加强管理，没想到在2020年，公司又因信披不及时，“喜提”广东证监局下发的警示函。 

　　而金发科技这一次的违规行为，更是令投资者啼笑皆非。