和晶科技2.6亿关联收购 标的现金流连负产能利用率降

　　中国经济网北京6月2日讯 深交所网站日前公布的《关于对无锡和晶科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第7号）显示，2022年5月19日，无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”，300279.SZ）直通披露《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并请公司予以完善。

　　草案显示，本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“和晶智能”）31.08%股权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能将成为和晶科技全资子公司。本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，独立财务顾问为东方证券承销保荐有限公司。

　　根据北方亚事出具的《资产评估报告》，评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为83417.21万元。经交易各方协商，标的资产和晶智能31.08%股权的交易作价为25925.43万元。

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.23元/股，拟发行股份数量合计为4161.39万股。

　　同时，和晶科技拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000万元（含5000万元），配套融资所募集资金将用于补充流动资金。本次发行股份购买资产交易对方之一安徽新材料基金已与和晶科技签署关于本次配套募集资金的认购意向协议，安徽新材料基金拟以竞价方式参与上市公司本次配套募集资金的股份发行，拟认购的募集资金金额不低于3000万元（含）且不高于4750万元（含本数）。

　　报告书显示，报告期内标的公司经营活动现金流量净额分别为-20574.33万元、-7337.58万元。

　　报告期内，标的公司主要产品智能控制器的产能、产量及销售情况如下：

　　公司表示，标的公司的产销率较高，产能利用率有所下降。2021年，标的公司新设立淮北制造基地以扩张智能控制器的产能，淮北制造基地于2021年第三季度开始运营生产，因此2021年度的产能利用率因产能提升而有所下降。

　　深交所指出，草案显示，报告期内标的公司经营活动现金流量净额持续为负，草案称主要系标的公司下游客户的票据结算模式，使实际资金的回款速度降低以及标的公司提前备货所致。请公司：（1）说明以票据结算的前十大客户基本信息及交易内容、票据结算的具体模式，结合票据收付、承兑及背书情况等说明导致资金回款速度降低的具体原因。（2）结合经营活动现金收支情况详细说明导致报告期经营活动现金流量净额持续为负的原因，相关不利因素是否可能长期持续，标的公司拟采取何种措施改善现金流情况。

　　此外，深交所还指出，草案显示，报告期内标的公司产能分别为5000万片、8000万片，产量分别为4059.84万片、4981.08万片，产能利用率由81.20%下降至62.26%。请公司：（1）补充披露淮北制造基地的产能建设情况，包括产能建设进展、投产安排、达产时间，结合标的公司业务发展、行业发展趋势说明报告期内新设立制造基地并新增大量产能的必要性及合理性。（2）说明标的公司实际产量增长大幅低于新增产能的原因，标的公司产能扩张计划是否审慎、合理，是否存在盲目扩张情形，后续是否存在长期无法达产、经营实际不及预期风险，如是，请充分提示相关风险。

　　以下为原文：

　　关于对无锡和晶科技股份有限公司的重组问询函

　　创业板许可类重组问询函〔2022〕第7号

　　无锡和晶科技股份有限公司董事会：

　　2022年5月19日，你公司直通披露了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：

　　一、关于前期增资和本次交易

　　1.草案显示，无锡和晶智能科技有限公司（以下简称和晶智能或标的公司）设立于2018年11月，原为上市公司全资子公司，2021年5月、2022年1月两次引入安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司与淮北盛大建设投资有限公司（以下统称交易对方）增资，每1元注册资本对应的增资金额均为1.21元，前述增资未对标的公司权益价值进行评估，增资后交易对方合计持有标的公司31.08%股权。本次交易，上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司31.08%股权。本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2021年12月31日标的公司100%股权的评估值为83,417.21万元，协商后标的公司31.08%股权交易作价为25,925.43万元，即每1元注册资本对应的收购金额为1.31元。请你公司：

　　（1）说明上市公司、标的公司与交易对方签订的增资协议中退出条款的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、保底收益等内容（如有），除增资协议约定外是否存在其他协议约定和利益安排，并结合协议约定说明上市公司及标的公司的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定。

　　（2）结合前次增资中的相关约定，进一步补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。

　　（3）结合标的公司设立后的业务发展情况及资金需求、经营业绩及现金流量、在手货币资金、融资渠道及成本等，说明标的公司2021年以来短期内两次引入外部投资者的原因及必要性。

　　（4）说明前次增资未对标的公司股东权益价值进行评估的具体原因，增资定价的依据及公允性，增资完成后短期内转让给上市公司的原因及必要性，本次交易价格与前次增资定价差异的合理性，并结合上述情况，说明是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。

　　二、关于标的公司

　　2.草案显示，2021年标的公司实现营业收入18.76亿元，同比增长23.37%，实现净利润3,517.14万元，同比增长5.76%。请你公司结合标的公司业务开展情况、毛利率变动、主要客户变化情况、行业趋势、同行业可比公司情况等详细说明标的公司主营业务收入增长幅度较大且高于净利润增幅的原因及合理性，标的公司收入确认是否真实、准确、完整，是否存在虚增收入情形。

　　3.草案显示，报告期内（2020年、2021年）标的公司综合毛利率分别为14.08%、11.95%，其中家电类智能控制器的毛利率分别为13.42%、10.27%，草案称标的公司的家电类智能控制器下游客户议价能力较强，标的公司价格转移能力相对较弱，且芯片类原材料大幅涨价，导致标的公司传统家电业务毛利率明显下降。请你公司：

　　（1）说明标的公司生产经营所需芯片类原材料的具体构成，结合芯片类原材料市场变化、主要供应商及采购稳定性情况说明是否存在未来不能及时获得原材料或出现备货困难的情形。

　　（2）量化分析主要原材料价格上涨对标的公司毛利率及盈利能力的影响，说明原材料价格波动是否对标的公司生产经营产生长期不利影响，如是，请充分提示相关风险。

　　（3）结合行业趋势、同行业可比公司情况、市场地位等说明报告期内毛利率下滑的合理性，标的公司毛利率是否显著低于同行业公司水平。

　　4.草案显示，报告期内标的公司产能分别为5,000万片、8,000万片，产量分别为4,059.84万片、4,981.08万片，产能利用率由81.20%下降至62.26%，主要系标的公司2021年新设立淮北制造基地以扩张智能控制器产能，淮北制造基地于2021年第三季度开始运营生产，2021年度的产能利用率因产能提升而有所下降。请你公司：

　　（1）补充披露淮北制造基地的产能建设情况，包括产能建设进展、投产安排、达产时间，结合标的公司业务发展、行业发展趋势说明报告期内新设立制造基地并新增大量产能的必要性及合理性。

　　（2）说明标的公司实际产量增长大幅低于新增产能的原因，标的公司产能扩张计划是否审慎、合理，是否存在盲目扩张情形，后续是否存在长期无法达产、经营实际不及预期风险，如是，请充分提示相关风险。

　　5.草案显示，上市公司为标的公司前五大客户之一，报告期内标的公司向上市公司销售的金额分别为3.06亿元、2.97亿元，草案称上市公司自2019年起逐步将智能控制器业务下沉至标的公司，但存在部分原有大型家电客户的销售合同与上市公司进行签订的情形。此外，2021年末标的公司其他应收款余额32,967.97万元，其中上市公司合并范围内关联方款项余额32,892.34万元，占其他应收款余额的99.77%，标的公司对上市公司合并范围内关联方款项未计提坏账准备。2021年末标的公司其他应收款坏账准备余额29.64万元，计提比例0.09%。请你公司：

　　（1）补充披露报告期内标的公司向上市公司合并范围内关联方销售商品的具体内容，包括合同金额、产品类别、销售单价，说明关联交易是否具有商业实质，结合同类产品定价说明关联交易定价是否公允、合理。

　　（2）补充披露其他应收款中关联方款项的具体情况，结合关联方信用等级、报告期内回款情况说明未对关联方款项计提坏账准备的原因及合理性，标的公司其他应收款坏账准备计提是否充分，是否存在利用关联交易不计提、少计提坏账准备的情形。

　　6.草案显示，标的公司最近一期末短期负债余额5.60亿元，同比增长28.14%，货币资金余额2.61亿元，其中使用权利受限的货币资金余额为6,649.80万元，未受限货币资金余额占短期负债的比例仅为34.77%。请你公司说明报告期内短期负债余额增长较快的原因，说明标的公司截至回函日短期负债偿还情况、逾期债务情况及占比（如有），补充列示未来一年到期债务情况，结合经营性现金流情况、资金支出安排与偿债计划、标的公司融资渠道和能力等说明标的公司是否具有债务偿还能力，是否存在债务逾期风险，标的公司是否存在流动性风险，如是，请充分提示相关风险。