新赣江北交所IPO被暂缓审议 保荐机构为财通证券

　　中国经济网北京11月15日讯 北京证券交易所上市委员会2022年第63次审议会议于昨日召开，江西新赣江药业股份有限公司（简称“新赣江”）被暂缓审议。

　　新赣江本次发行的保荐机构为财通证券股份有限公司，保荐代表人顾磊、吕德利。

　　新赣江是一家集化学原料药、化学药品制剂及中成药的研发、生产与销售为一体的国家高新技术企业，自成立以来一直致力于巩固葡萄糖酸盐系列原料药业务。

　　截至招股说明书签署日，公司控股股东为张爱江，直接持有公司68.05%的股份，实际控制人为张爱江、张明、张佳、张咪和严棋鹏，共直接和间接持有公司98.03%的股份。其中，张爱江和张明为父子关系，张爱江和张佳、张咪为父女关系，张佳和严棋鹏为夫妻关系。

　　雅达股份本次拟在北交所上市，计划全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下发行不低于1963.63万股（含本数）。在不考虑超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票不低于1707.50万股（含本数）。本次公开发行过程中，公司和主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，超额配售数量不得超过本次发行股票数量的15%。公司拟募集资金27104.39万元，用于中成药制剂保健品生产项目一期、新增口服固体制剂片剂车间项目、药物一致性评价与临床试验项目。

　　审议意见：

　　1.请发行人补充说明仁华医药未回购的20%股权认定为“明股实债”的确切依据，在仁华医药持续亏损情况下按固定比例分红是否存在分红款被追回风险，补充说明并披露未回购20%股权的后续处理方案，请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

　　2.请发行人进一步补充说明募投资金用于募投项目的具体计划及安排，并说明新增募投产能消化的具体安排，论证募投产能消化的可行性。

　　审议会议提出问询的主要问题：

　　1.关于收购和出售仁华医药股权。根据申报文件，（1）2019年5月，发行人与仁华医药签署《收购协议》，发行人向仁华医药增资1011万元并取得仁华医药60%股权，仁华医药及其原有股东承诺收购后三年内（即2020年度、2021年度和2022年度）完成对发行人及众源药业3亿元人民币的采购额，其中第一年5000万元，第二年7500万元，第三年17500万元。2021年6月，仁华医药未完成上述第一年、第二年的业绩考核指标，发行人提前终止《收购协议》及业绩对赌事项。2021年5月，发行人与吴力勇签署《股权回购协议》及《关于股权回购的补充条件》，原《收购协议》终止，吴力勇以发行人增资入股价格674万元回购发行人持有的仁华医药40%股权。不论仁华医药盈利情况如何，发行人对所持仁华医药剩余20%股权每年享受固定分红，固定分红款以269万元的同期银行贷款利率4%计算，仁华医药在每年1月1日支付前一年的固定分红，逾期支付分红的，吴力勇须按269万元及利息将发行人持有的仁华医药20%股权一次性付款收购。同时，发行人出具《股东放弃表决权与剩余财产分配权的声明》，发行人无条件放弃仁华药业剩余20%股权应享有的表决权和剩余财产分配权。（2）仁华医药2019年7-12月、2020年度、2021年度净利润分别为-82.62万元、-381.58万元、-183.45万元，处于持续亏损状态。请发行人进一步说明：（1）原《收购协议》中是否对仁华医药未完成业绩承诺情形下，吴力勇应当回购发行人所持仁华医药股权等事项进行约定，吴力勇回购仁华医药股权的价格、比例等与原《收购协议》的约定是否一致，吴力勇回购发行人所持仁华药业40%股权，而未回购全部60%股权的原因及合理性，发行人所持仁华医药剩余20%股权的回购或处置安排。（2）发行人对所持仁华医药剩余20%股权每年以269万元的同期银行贷款利率4%享受固定分红，是否符合《公司法》等相关法律法规及仁华医药公司章程的规定，是否存在产生纠纷或争议的风险。（3）仁华医药处于持续亏损状态，是否具备向发行人支付剩余20%股权固定分红的能力，仁华医药未能按期支付固定分红的情形下，吴力勇是否具备一次性付款收购20%股权的能力。（4）发行人放弃仁华医药20%股权的表决权和剩余财产分配权的原因及合理性，是否损害发行人及其股东的利益。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

　　2.关于公司治理。根据申报文件，截至2022年10月24日，发行人控股股东为张爱江，直接持有发行人68.05%的股份，实际控制人为张爱江、张明、张佳、张咪和严棋鹏，共直接和间接持有发行人98.03%的股份。其中，张爱江和张明为父子关系，张爱江和张佳、张咪为父女关系，张佳和严棋鹏为夫妻关系。请发行人结合公司章程、协议或其他安排以及报告期内董事提名和高级管理人员任免情况，说明最近一年张佳职位变动的原因、对发行人的具体贡献等，相关人员变动是否对发行人经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　3.关于募投项目的必要性。发行人2022年上半年扣非后归母净利润同比减少32.93%。请发行人结合未来行业发展趋势、目前业务开展情况、在手订单等，补充说明本次发行募投项目的必要性以及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。