调价议案闯关股东大会再失败 北方稀土与包钢股份关联交易陷僵局

　　本报记者 马宇薇

　　11月11日，北方稀土披露2022年第二次临时股东大会决议公告称，公司临时股东大会未通过《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的议案》（以下简称《议案》或“稀土精矿调价方案”）。

　　历时将近4个月，“稀土精矿调价方案”闯关股东大会再告失败。而11月10日晚间，上交所也就关联交易事项再次向北方稀土和包钢股份下发了监管函。

　　价格拉锯战仍未果

　　11月10日，北方稀土临时股东大会审议了《议案》，审议结果显示，除控股股东包钢集团合计持有的13.31亿股回避表决外，同意票为262922367股，占比49.8866%；反对票为263012716股，占比49.9037%，而也正是反对票较同意票多出的区区90349股（占比0.0171%）决定了关联交易再度被否。

　　公告显示，持股5%以下的股东中，同意票为74503347股，占比仅为22.0022%，而反对票为263012716股，占比达77.6718%。这意味着，近八成中小股东对“稀土精矿调价方案”持反对意见。

　　北方稀土与包钢股份的控股股东均为包钢集团，自2017年起双方开始稀土精矿关联交易，包钢股份依托所掌控的白云鄂博稀土资源优势，持续稳定供应北方稀土稀土精矿，满足其生产经营所需原料。然而这一交易一直以来争议不断，尤其今年6月底开始愈发强烈。

　　6月22日晚间，包钢股份与北方稀土分别公告称，拟上调稀土精矿关联交易价格，上调后价格较年初水平上升45.75%。公告一出，市场争议声不断，同时上交所于6月23日向双方下发问询函，要求双方说明相关情况。在双方6月26日晚间回复问询后，紧接着6月29日晚间，北方稀土公告称，拟与包钢股份重新签订《稀土精矿供应合同》，与6月22日披露的公告相比，交易价格和交易总量没有改变，但补充了交易总额。

　　7月15日，上调后的稀土精矿关联交易价格首次闯关北方稀土临时股东大会，结果以失败告终。3个多月后，10月25日晚间，双方公告称，再次调整稀土精矿关联交易价格，调整后的价格较年初水平上涨38.47%。然而，如今北方稀土中小股东仍不买单。

　　北京威诺律师事务所主任杨兆全在接受《证券日报》记者采访时表示，“一部分股东质疑《议案》有损害公司和广大股东利益之嫌。若想继续推进该关联合作，须重新确定合同价款，经中介机构对交易标的予以审计或评估，并经公司决议部门审议通过后方可执行，目前来看还需要一定的时间。而交易所发监管函，说明本次关联交易的合理性、公允性、必要性有待考证。”

　　包钢股份再抛新方案

　　值得关注的是，在北方稀土此次临时股东大会召开前一日，包钢股份抛出了一份新议案，拟调整稀土精矿销售模式。

　　包钢股份11月9日晚间公告称，若北方稀土在11月10日临时股东大会仍不能审议通过调价事宜，双方无法按照现有交易模式开展稀土精矿购销，公司拟采取竞价、拍卖等公开方式销售稀土精矿，北方稀土作为长期稳定的大客户，可以参与公司的公开销售。

　　目前看，由于《议案》仍未获北方稀土股东大会审议通过，这意味着双方若继续进行稀土精矿交易，或将以新的方式开展。

　　事实上，就在股东大会审议《议案》前两天，11月8日和11月9日，北方稀土与包钢股份先后举办了第三季度业绩说明会，而稀土精矿关联交易成为两家公司投资者最为关注的问题，公司也作出了回应。

　　北方稀土董秘王占成表示，如果《议案》被否决，公司将与包钢股份积极商议稀土精矿的价格结算机制；若采取市场化，美国矿的市场价格是市场化的参照物之一；若无论什么样的结算机制都被否决，公司将没有用于生产的原料。

　　包钢股份财务总监谢美玲回复投资者称，公司是国内稀土原料最大的供应方，北方稀土是国内最大的分离企业，也具备包头矿最大处理能力。双方在该领域拥有的总量计划超过六成以上，生产工艺路线紧密相连，基于双方互为稀土原料供应和需求的最大客户，目前采用的销售模式是均衡上下游利益的合理方式，是双赢的选择。

　　稀土市场快速发展

　　在业内人士看来，价格协商未果的背后，主要是稀土市场的整体向好和双方业绩的不同走向。

　　厦门大学中国能源研究院院长林伯强在接受《证券日报》记者采访时表示：“稀土是新能源汽车、风电等新能源行业的重要原材料，且可替代性较差。随着上游投入的增加和下游需求的旺盛，稀土量价齐升的发展态势将延续。”

　　今年前三季度，北方稀土实现营业收入279.98亿元，同比增长16.22%；实现归母净利润46.31亿元，同比增长47.07%。包钢股份实现营业收入582.05亿元，同比下降9.05%；归母净利润为-7.46亿元，同比下降119.75%。

　　作为上游供应方，提价将改善包钢股份的业绩情况；而作为下游需求方，提价对北方稀土则意味着成本上涨。

　　北方稀土总经理瞿业栋在业绩说明会上称，拟调整的稀土精矿关联交易价格是公司与包钢股份协商确定的。稀土精矿价格上涨将一定程度推高公司生产成本，但从公司盈利能力及经营绩效看，影响有限。

　　尽管双方的关联交易陷入僵局，但可以看到的是，两家公司正在积极规划未来发展。

　　包钢股份表示，公司将进一步打好“资源牌”，加大资源综合利用，努力打造资源型钢铁企业，全面挖掘自有资源生产能力，推进白云矿深部资源勘探、开采工作。

　　北方稀土表示，公司将加大对外投资及合资合作等资本运作力度，以所属磁性材料板块整合重组为试点和突破，提升全产业链高质量发展水平。