昭衍新药高溢价现金收购引争议 为抢占实验模型资源付出超高成本

　　为抢占实验模型资源，昭衍新药付出了超高的溢价和成本。

　　4月28日，昭衍新药（603127.SH）公告称拟以18亿元纯现金收购两家实验模型繁育和销售企业，标的资产评估增值率分别为5.53倍、10.75倍；其中存货和生物性资产评估增值达17倍，远超公司自有生物资产估值。为抢占实验模型资源，昭衍新药将付出超高的溢价和成本。

　　近几年来，实验模型紧缺导致市场价格大幅上涨，公司毛利率的下滑和预付款大增很可能与此相关。虽然公司订单金额增长迅速，但利润仍然有可能因成本上涨受到制约。

　　高溢价收购实验模型资产

　　4月28日，昭衍新药发布两则收购公告，公司拟以自有资金并结合H股募集资金收购云南官房建筑集团股份有限公司、协尔云康有限公司合计持有的广西玮美生物科技有限公司（下称“玮美生物”）100%股权，转让价格为9.75亿元；收购云南英茂集团有限公司持有的云南英茂生物科技有限公司（下称“英茂生物”）100%股权，转让价格为8.30亿元。两起收购合计金额超过18亿元。

　　玮美生物和英茂生物分别成立于2005年和2006年，主营业务均为实验模型繁育、饲养和销售。公司表示，收购可保障公司非临床药物研发服务业务的对外提供服务能力，增加公司对关键性实验模型的储备和成本控制。

　　本次交易将支付相对较高的溢价。公告显示，截至评估基准日2021年12月31日，玮美生物净资产账面价值1.37亿元，评估价值8.97亿元，增值7.59亿元，增值率553.12%；英茂生物净资产账面价值6401万元，评估价值7.52亿元，增值6.88亿元，增值率1075.36%。2021年，玮美生物实现营业收入8047万元，净利润5225万元；英茂生物实现营业收入5801万元，净利润3202万元。

　　由于玮美生物和英茂生物实验模型数量增加、价格上升等带来增值，双方经协商确定的收购价格高于评估价值。其中，玮美生物收购价格比评估价值高出8.71%，英茂生物收购价格比评估价值高10.26%。由上述数据，两收购PE分别为18.65倍、25.91倍。

　　上述标的评估价值为市场价值，增值率高的主要原因为存货和生物性资产评估增值较高。公告显示，玮美生物存货账面价值4993万元，评估价值7.34亿元，增值6.84亿元，增值率达1369.26%。英茂生物存货账面价值2206万元，评估价值4.33亿元，增值4.11亿元，增值率高达1864.77%；生物性资产账面价值705万元，评估价值2.66亿元，增值2.59亿元，增值率达到3670.34%。两家标的存货及生物性资产合计增值率约1713%。

　　上述评估值是否合理呢？

　　昭衍新药账面也有生物资产，包括用于繁殖和药物非临床研究的实验模型，在报表中体现为生产性生物资产以及存货中的消耗性生物资产，2021年年末余额分别为7411万元、1.60亿元，合计为2.35亿元。

　　2020年起，昭衍新药生物资产会计政策发生变更，由之前按照成本计量变更为公允价值计量，上述的生物资产期末余额2.35亿元即为公允价值。2020年和2021年，公司生物资产公允价值变动收益分别为5473万元、1.25亿元；此外，公司对于上述会计政策变更进行追溯调整，金额为1307万元。

　　由上述数据计算可知，昭衍新药生物资产按照成本计量的价值约为4149万元，即公允价值相对于账面成本增值率约为465.46%。由于昭衍新药对生物资产公允价值的估计同样采用市场法和重置成本法，因此可将该增值率与公司收购标的评估增值率相比较。显然，玮美生物存货评估增值13.69倍，以及英茂生物存货增值18.65倍、生物性资产增值36.7倍，均远远高于昭衍新药生物资产4.65倍的增值率，这说明公司收购价格明显偏贵。

　　对此，昭衍新药相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，实验模型在市场存在活跃报价，因此本次收购以市场法确定评估值，评估值与交易作价之间不存在较大差距。

　　但是，对于收购标的和公司自有生物资产市场法评估值之间的差异，上述负责人未做出详细说明。

　　此外，收购标的盈利能力还显著超越同行。由以上可知，玮美生物和英茂生物2021年的净利率分别为64.93%、55.2%。然而，昭衍新药的实验模型供应业务毛利率仅46.19%，甚至低于收购标的净利率；同行业的中科生物2020年净利率为45.28%，药康生物2021年净利率为31.72%，南模生物净利率也只有22.11%。两标的何以拥有如此高的盈利能力？

　　上述负责人表示，得益于2021年实验模型市场价格的较大攀升，标的收入快速增长但成本支出相对稳定，从而经营规模化效应凸显，净利率较高。

　　根据公告，玮美生物实际控制人为刘继杰，英茂生物实际控制人为李锦泉，是本次高溢价收购的最大受益人。

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