近日，知名母婴连锁品牌孩子王发布公告称，计划以10.4亿（溢价228%）的价格，收购另一母婴连锁企业乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际”）65%的股权，据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。
然而，该公告发出后似乎并未得到投资者的支持，一方面原因在于公司高溢价“接盘”关联方企业，商誉规模激增，或增加企业经营不确定性；另一方面原因在于，标的质量堪忧，主要体现在乐友国际业绩波动性较大、2022年业绩增长暗含较多“水分”、 “店均收入”、“ 坪效”双双下滑。
孩子王创立于 2009 年，主要从事中高端品牌母婴童商品销售，为准妈妈以及 0-14 岁婴童提供一站式购物及全方位成长服务，致力于母婴生态体系的打造。公司主营业务收入按业务类型可划分为母婴商品销售收入、母婴服务收入、供应商服务收入、广告收入和平台服务收入。在公司各业务中，母婴产品销售创收最多，营收占比可达87.04%。
受母婴市场景气程度下降影响，孩子王上市后业绩表现并不理想，要么增收不增利，要么营收净利润双降。其中，2021年公司营收同比微增8.30%，归母净利润仅为同比下降48.44%；2022年公司营收净利润双降，营收同比下降5.84%，归母净利润同比下降39.44%。
另外，公司门店店面坪效和单店收入也略显颓势。2022年，孩子王华东、华中、西南、华中及其他地区的坪效、店均收入均同比下降。华东地区坪效同比下降11.02%，单店收入同比下降12.87%；西南地区坪效同比下降5.21%，单店收入同比下降5.73%；华中地区坪效同比下降8.95%，单店收入同比下降11.66%。
（资料来源：公司年报）
在业绩双降、各区域门店店效均不同程度下滑的情况下，孩子王欲高溢价收购关联方企业——乐友国际，欲借此进入北京、拓展北方市场，实现逆势扩张，扭转业绩颓势。
从交易价格角度看，本次交易目标公司股东全部权益的评估价值（评估基准日为2022年12月31日）为人民币16.06亿元，增值率为227.93%。此次交易后，将形成商誉金额不低于7.75亿元，占拟合并后净资产的比例不低于24.97%，占比相对较高。
同时，因乐友国际的股东与孩子王持股5%以上的股东Coral Root受同一实际控制人控制，据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。因高溢价、标的为关联方企业、标的质量堪忧等因素饱受争议。
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