大爆雷！ST中捷或退市，广州农商行“跨省放贷”又栽了，这三家也有大事

　　中国基金报记者 南深

　　2月10日晚的A股市场雷声滚滚，多家上市公司公告大幅报亏、立案调查、刑事诉讼等事项。

　　ST中捷大幅下修业绩预告，由盈利转为预计亏损4亿元至4.2亿元，原因是公司时任董事长违规签字“兜底”，根据广东高院终审判决，要在9.51亿元范围内对华翔投资不能清偿的广州农商行债务承担赔偿责任。

　　这一大额亏损将直接把ST中捷的净资产打为负数，根据相关规定有退市风险，近四个交易日ST中捷已收出三个跌停。此情况下，广州农商行追回贷款凶多吉少，而这已经是其近一年多至少第二单“跨省放贷”栽跟头。

　　另外，众泰汽车原控股股东铁牛集团涉嫌信披违规被证监会立案调查；春兴精工实控人孙洁晓因涉嫌内幕交易罪被检察机关提起公诉；美盈森子公司金之彩原大股东欧阳宣因涉嫌职务侵占案，已被深圳市公安局采取取保候审的刑事强制措施。

　　ST中捷业绩大爆雷或退市

　　2023年1月20日ST中捷曾披露《2022年度业绩预告》，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润区间为盈利450万元至670万元。而2月10日晚，公司发布业绩修正公告，修正后预计亏损4亿元至4.2亿元。

　　下修大幅暴亏原因是，公司收到广东省高级人民法院(2022)粤民终1734号二审《民事判决书》文书。判决显示公司在9.51亿元的范围内对华翔(北京)投资有限公司不能清偿判决第一项债务的部分向广州农村商业银行股份有限公司承担赔偿责任，同时公司承担264万元二审案件受理费。为此，公司以二审判决（注：也是终审判决）涉及的赔偿责任以及应承担的诉讼费用对原计提的预计负债进行补提调整。

　　而这一预计负债带来的比暴亏更严重的后果是：公司很可能要退市！

　　公告显示，上述判决事项涉及公司可能承担的债务本金超过9亿元，但公司最近一期（即2022年三季报）经审计净资产仅为1.12亿元，差额巨大。该事项可能会导致公司2022年末净资产为负，若最终经审计的公司2022年末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条，在披露公司2022年度报告后，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示。

　　在此之前，因2019年至2021年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2021年审计报告显示持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示戴上了ST的帽子，如今大概率要加上带星的ST帽子。

　　而如果公司在2023年净资产不能扭转为正，在2024年年报出来后，将最终退市。目前另一家涉案公司德奥航空已终止上市，股票于2022年6月17日摘牌。

　　二级市场已对公司用脚投票，周二到周四ST中捷连续跌停，周五放量企稳，市值仅剩下12亿。

　　广州农商行“跨省放贷”又栽了

　　这样的情况下，赢了官司的广州农商行，想要从ST中捷身上拿到钱，无疑是凶多吉少。

　　中国基金报记者注意到，这是广州农商行借助信托通道跨省放贷的又一典型案例，而通道依然是其“老搭档”国通信托。此前，这家一度想回A上市的农商行在“东北参王”紫鑫药业身上就吃过同样的亏，近3亿本金逾期。

　　这次具体又是怎么出事的呢？

　　2017年6月27日，广州农商银行、华翔投资分别与国通信托签订《国通信托·华翔北京贷款单一资金信托合同》。合同约定，国通信托受托管理广州农商银行25亿元的信托资金，用于向华翔投资发放信托贷款，贷款专项用于华翔投资补充流动资金，信托期限为48个月。

　　与此同时，包括ST中捷、新潮能源、德奥航空等上市公司在内的多个主体与广州农商银行签订《差额补足协议》，约定无论何种原因导致广州农商银行在任一信托合同约定的核算日未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，新潮能源应向广州农商银行承担差额补足义务。2020年4月华翔投资违约，此后广州农商银行提起诉讼。

　　根据ST中捷披露的广东高院判决书内容来看，广州农商行这笔贷款本身也存在诸多明显瑕疵。

　　一是对于25亿元贷款本金划转凭证，广州农商银行没有提供原件，在庭审时仅通过手机展示。

　　二是华翔公司实际上是一家“皮包公司”，华翔公司连续3年纳税0申报。

　　根据《商业银行法》第七条规定：“商业银行开展信贷业务，应当严格审查借款人的资信”。而广州农商银行证据第9页的《信托合同》7.1条载明，广州农商银行“已经对本信托的投资项目进行了尽职调查”。这也让ST中捷在内的上诉人认为，“广州农商银行对此明知，但仍然违反《中华人民共和国商业银行法》的规定，向其发放高达25亿元的贷款，具有明显恶意”。

　　三是ST中捷等公司是公众公司，签订差额补足这样的兜底协议，且金额较大，却绕开董事会、股东大会审议程序，仅由法人代表签字盖章。但广州农商银行未能提交证据证明其已尽到注意义务，属于知道或者应当知道超越权限的情形，因此中捷公司与另外两家公司主张其法定代表人签订的《差额补足协议》对三公司不发生法律效力。广东高院认为理据充分，予以采纳。

　　作为发达地区农商行，2021年广州农商行资产规模达到1.16万亿元，排名全国农商行第二位，但近年其资产质量明显恶化。

　　财报显示，2021年全年广州农商行资产减值损失高达126.03亿元，其中计提信用减值损失达到125.4亿元。2017-2020年，广州农商行资产减值损失分别为7.88亿元、59.69亿元、70.86亿元、78.93亿元，持续攀升。2018年末、2019年末、2020年末、2021年末，其不良贷款率分别为1.27%、1.73%、1.81%、1.83%，亦持续攀升。

　　这三家公司也有大事

　　2月10日晚，春兴精工公告称，公司收到控股股东、实际控制人孙洁晓的通知，其于2023年2月10日收到苏州市人民检察院《起诉书》与苏州市中级人民法院《传票》，因涉嫌内幕交易罪被提起公诉，该案件将在苏州市中级人民法院进行审理。

　　在此之前，2018年1月9日，春兴精工披露中国证监会向孙洁晓出具的《调查通知书》，因其涉嫌内幕交易，对其进行立案调查。2019年3月21日，公司披露中国证监会向孙洁晓出具的《行政处罚决定书》。2019年10月28日，公司披露孙洁晓因涉嫌内幕交易罪被取保候审，直到此次即将开审。

　　此前证监会的行政处罚决定书显示，在涉及春兴精工拟收购Calient公司股权的内幕信息公开前，作为内幕信息知情人孙洁晓等人控制使用蒋某艮账户组交易春兴精工股票，2016年11月至12月，孙洁晓累计转入资金3512万元，并在账户开立后较短时间内快速买入，交易行为明显异常。此外，在内幕信息公开前，孙洁晓还出资2.75亿元，并由郑海艳同蒋鸿璐利用信托产品方式交易春兴精工股票。

　　众泰汽车2月10日晚也公告，持股5%以上股东铁牛集团于2月9日收到证监会《立案告知书》，因铁牛集团涉嫌未按规定履行信息披露义务，证监会决定对铁牛集团立案。铁牛集团实际上是众泰汽车原控股股东，其实控人是众泰汽车原实控人应建仁、徐美儿夫妇。

　　铁牛集团2016年借壳金马股份，以116亿元全资收购众泰汽车。彼时铁牛集团承诺众泰汽车2016年至2019年经审计的扣非净利润分别不低于12.1亿元、14.1亿元、16.1亿元、16.1亿元。但实际上远未达到，还爆出巨亏，2019年扣非后众泰汽车净利润亏损达111.31亿元。而铁牛集团2019年也亏损124.76亿元。

　　2021年12月，因执行重整计划，深陷困境的铁牛集团持股比例由38.78%下降至约15.51%，失去出众泰汽车控股权。截至目前，铁牛集团持有众泰汽车约7.3亿股，占公司总股份的14.41%，为第二大股东。

　　另外，美盈森也在当晚公告，此前公告于2019年4月29日收到深圳市公安局出具的《立案告知书》，主要内容为公司子公司金之彩实控人欧阳宣等人涉嫌职务侵占，被立案侦查。2023年2月9日，公司从公安机关获悉，欧阳宣因上述案件已被深圳市公安局采取取保候审的刑事强制措施。

　　不过对此美盈森倒是乐见其成。公告中公司称，“公司非常感谢深圳市公安局经济犯罪侦查局克服重重困难，进行立案侦查和长期的大量取证，并对欧阳宣采取刑事强制措施，维护法律权威，保障上市实体企业和广大股东的合法权益”。