SPAC市场2022年回顾与2023年展望(下)

在上一期专栏中,笔者对2022年SPAC市场进行了回顾。本期专栏中,笔者将进一步对2023年SPAC市场进行分析和展望。

　　美国IPO市场回暖可期,SPAC仍将是主流上市模式 　　

展望2023年,美国于连续加息后联邦基准利率预计将迎来见顶,若通胀率在高位盘整一段时期后开始出现回落,则伴随美国长期利率向下,全球风险资产及避险资产的价格均有望迎来反弹。整体而言,笔者预计2023年全球流动性将有所增强,筹资活动将更加活跃,IPO市场有望从2022年的低迷中复苏回暖。在经历2022年断崖式下滑之后美国IPO市场将重新步入正轨,一些延迟上市的公司将重启上市计划,不出意外,纽约证券交易或/及纳斯达克的筹资额将重新进入全球前五。

　　

美国SPAC市场虽然在2022年倍受打击,但依然可以看到,SPACIPO数量与筹资额在美国整体IPO数量与筹资额中的占比仍高达40%与61%。SPAC已然成为与传统IPO并行的上市模式。如2023年美国IPO市场恢复增长,则美国SPACIPO数量与筹资额亦将同步有所上升。

　　

美国SPAC监管将适当收紧

　　

2022年3月底,SEC曾发布一项针对SPAC的监管草案,要求强化信息披露标准,并提出SPAC在披露业绩指引信息不再适用“安全港”原则,以及增加SPAC承销商的潜在责任等。该监管草案旨在遏制SPAC市场中存在的信息不对称、欺诈、利益冲突等问题,令SPAC投资者得到与传统IPO一样的保护。可以预见,伴随当前存在的各种市场乱象以及集团诉讼的增加,2023年美国SPAC市场将在上述监管草案基础上迎来监管上的收紧,进而美国SPAC的监管框架在一定程度上与亚洲SPAC更加靠拢及接近。监管趋严短期内将给美国SPAC市场带来一定的影响,但就长期而言进一步规范化其实更有利于市场持续健康发展。以承销商为例,进一步明晰其责任后,高盛、花旗及美银等头部承销商不排除重拾或增加SPAC业务的参与度。对专业的发起人团队而言,整体上并不影响其发掘优质的目标公司与SPAC进行合并。

　　

美国SPAC清算潮将暂告一段落,中小型De-SPAC交易料增加

　　

2022年12月27日,美国财政部及国税局出台针对回购股票适用新消费税的临时指引。如市场明确获悉SPAC清算将不适用1%的消费税,则2022年底出现的SPAC清算潮将暂告一段落,2023年美国SPAC的清算数量较2022年将有所回落。2022年底,美国金融监管局、纽约证券交易所及纳斯达克发布监管警报,要求加强对小型IPO进行审查。如2022年回顾中所述,尚有近400家美国SPAC尚未公布目标公司,在上述监管背景下,预计2023年将有越来越多的中小型企业将放弃在美国IPO,转而寻求通过与美国SPAC合并的方式进行上市。

　　香港IPO市场料有强劲表现 　　

当前,国内从根本上调整了疫情防控措施并全面开放入境,同时,又陆续推出了一系列稳增长的措施,国内经济增速有望触底回升,两地市场有望从中受益,企业的筹资活动料将更加活跃。2023年香港IPO市场在2022年下半年复苏回暖的基础上将有更强劲表现,全年IPO数量及募资额预计将有明显增长。

　　

互联互通扩围及18C章将为香港市场注入活力

　　

2022年底,港交所宣布拟推出“人民币-港币双柜台”模式,内地投资者可通过港股通交易以人民币定价的证券,这一创新举措在扩大人民币计价产品范围及提升人民币国际化水平之余,客观上亦将为香港市场注入新的流动性。除此之外,2022年底香港证监会与中国证监会发布联合公告,原则同意进一步扩大股票互联互通的标的范围,南下资金的增加参与将进一步提升香港市场的流动性和活跃度。

　　

2022年10月19日,港交所刊发有关特专科技公司上市制度的咨询文件(“18C章”),拟为特专科技公司提供新的上市通道。18C章落地后,预计将吸引一批独角兽企业来港上市,从而将为香港IPO市场注入新的活力。

　　

香港SPAC市场前瞻

　　

在上述有利背景下,作为支持优质科技企业快速对接资本市场的上市机制,香港SPAC料将迎来新的发展,2023年香港SPAC新增获批上市数量有望出现较大幅度的提升。笔者初步预计,2023年香港SPAC新增获批上市数量将达到10家。香港SPAC对发起人的整体要求较为严格,届时,香港SPAC发起人的适格条件有望进一步得以明晰。

　　

部分已上市的香港SPAC预计将于2023年内公布目标公司并进入De-SPAC阶段,发起人提成权、发起人权证超发(发起人权证数目超过发起人股份数目)及无现金行权所带来额外稀释影响将多大程度影响优质科技企业选择与香港SPAC进行合并,香港SPAC如何在上市确定性及高效性方面体现其优势将备受关注。笔者预计,基于降低上述额外稀释的比例考虑,香港SPAC的目标公司的议定估值规模基本将在70亿港元以上。

　　

基于发起人提成权及发起人权证超发等安排,香港SPAC上市框架下发起人的商业诱因超过了美国SPAC,发起人与SPAC其他股东的利益更加趋于一致。只有继承公司有更好的股价或业绩表现,发起人才可藉发起人提成权和发起人权证行权获取更高的利益回报。为此,香港SPAC及发起人必须非常重视目标公司的长期成长潜力。笔者理解,香港SPAC可优先考虑与配合国家产业政策,解决“卡脖子”及推进国产替代的硬科技企业,以及响应国家“一带一路”倡议,与沿线国家企业优势互补及具备拓展潜力的企业进行合并。

　　

关于我们

　　

诺圻资本致力于SPAC发起和上市、收购合并(M&A)、首次公开上市(IPO)以及企业融资,同时提供企业战略及运营咨询服务。通过收购合并、股份购买或交换、资产收购、资本重组、融资及IPO等业务,为中型市场企业创造价值。