佳诺威：对关联企业信披不完整 只字不提成立时有其他出资人且存法律纠纷

2023-05-14 16:55:02来源：

文章导读

（原标题：佳诺威：对关联企业信披不完整 只字不提成立时有其他出资人且存法律纠纷） 信披做到真实、准确、完整，是监管层以及投资者们对拟IPO企业的一致期待，尤其是A股从试行注册制 ...

（原标题：佳诺威：对关联企业信披不完整 只字不提成立时有其他出资人且存法律纠纷）

信披做到真实、准确、完整，是监管层以及投资者们对拟IPO企业的一致期待，尤其是A股从试行注册制到全面施行注册制，信披更成为各方关注重中之重。

尽管以人造板材为主要产品的佳诺威集团股份有限公司(以下简称“佳诺威”)今年春节前IPO终止，但《大众证券报》明镜财经工作室记者此前注意到，原计划登陆深主板的佳诺威，招股书中对公司控股股东、实控人存在重大影响的其他企业，以及公司历史上存在过第三出资人且还发生法律纠纷等并非无关紧要的相关情形信披上，恰恰在真实性、完整性上令人瞩目，甚至不免让人怀疑是否存在隐瞒意图。

实控人存重大影响企业未披露

佳诺威，主业为人造板的研发、生产及销售，纤维板和刨花板系主要产品，报告期内合计收入占主营收入比例始终超过97%，尤其是纤维板，2019-2021年占公司收入在50%至60%左右。公司IPO原计划募资6.01亿元，主要投向年产36万立方米超强刨花板项目。

众所周知，关联方，尤其是控股股东、实控人控制或存在重大影响的关联方，向来是监管层对拟IPO企业关注的重点之一。拟IPO企业招股书对控股股东、实控人控制或存在重大影响的关联方也应当完整披露。

佳诺威最新招股书(以下未注明时间的均为最新招股书)中，介绍报告期内曾经存在的关联方时，披露济宁金典典当有限责任公司(以下简称“金典典当”)系原公司监事靳友昆曾担任执行董事兼经理(于2021年6月卸任)的企业。此外，招股书中第二处提及金典典当的地方是佳诺威实控人、控股股东郑海涛的简历中——“2013年11月至2021年10月，任济宁金典典当有限责任公司监事”。

佳诺威招股书中只提及两次的金典典当，却勾陈出佳诺威招股书未完整披露实控人郑海涛报告期内存重大影响甚至控制的其他企业。

通过企查查详尽查询发现，金典典当的历史重要股东有恒诺实业有限公司(以下简称“恒诺实业”，曾用名包括山东恒旺煤业有限公司等)——2020年12月25日退出、退出时持股30%(见图一)。恒诺实业是佳诺威实控人郑海涛持股近97%、并任法定代表人、执行董事的企业，招股书中对其明确披露为郑海涛控制的企业。

图一：企查查关于恒诺实业退出金典典当截图

而且，金典典当历史股东中，还有2021年10月19日退出的持股20%股东即山东嘉恒能源发展有限公司(见图二，以下简称“山东嘉恒”)，股权穿透后显示，该企业也系郑海涛间接绝对控股的企业。事实上，工商变更登记信息显示，恒诺实业退出时，山东嘉恒持有金典典当40%股权，后在2021年3月5日持股才降至20%(见图一、图三)。

图二：企查查关于山东嘉恒退出金典典当截图

图三：企查查关于山东嘉恒所持金典典当股权变更截图

金典典当的历史变更信息显示，2015年9月30日股东变更登记前后，恒诺实业、山东嘉恒均分别持有30%、40%股权。

而2021年4月6日，郑海涛绝对控股的企业从靳友昆等2人手中受让山东嘉恒100%股权(见图四)。

图四：企查查关于山东嘉恒股东变更截图

这意味着，2020年12月25日恒诺实业退出前，郑海涛属于金典典当的间接持股30%的重要股东，对其有重大影响。2021年4月6日至2021年10月19日期间，郑海涛同样属于间接持股的重要股东，也对金典典当有重大影响。

进一步而言，佳诺威招股书报告期内的2019年至2020年12月25日期间以及2021年4月6日至2021年10月19日期间，金典典当都是佳诺威控股股东、实控人郑海涛存在重大影响的其他企业。

但佳诺威历次披露的招股书中，对于公司实控人郑海涛与金典典当的上述关系只字未提。

值得一提的是，金典典当还有一个存在严重违法、经营异常的历史股东——济宁市江红工贸有限公司，在2020年12月25日与恒诺实业同时退出，退出时持股10%。

企查查显示，2020-2022年，济宁市江红工贸有限公司因连续三年被列入经营异常名录，并因届满三年仍未履行相关义务而被列入严重违法失信企业名单。更严重的是，该企业由于非法取得增值税进项发票136份、税额高达481万元，遭山东济宁任城区国税稽查局处罚，追缴481.22万元税款和罚款481万元，并依法移送司法机关。

而从该企业与郑海涛控制的恒诺实业、山东嘉恒同在2013年2月20日认缴出资，以及金典典当于2013年11月19日成立看，应当都是其创始股东。

成立时存其他出资人

且与之有法律纠纷

而曾任职金典典当的靳友昆，不但是佳诺威实控人、控股股东郑海涛的亲属，更曾经替郑海涛代持公司股权。

佳诺威招股书显示，2013年9月9日，公司前身佳诺威有限设立时股东为靳友昆、李有才，且“系由靳友昆、李有才代郑海涛持有股权，二人实际缴付的3000万元系代实际出资人郑海涛持有出资，靳友昆、李有才并未实际出资。”

2016年6月，上述股权代持解除。“根据对郑海涛、靳友昆、李有才的访谈，上述代持及代持解除不存在纠纷或潜在纠纷，佳诺威有限设立时存在的股权代持情形不构成本次发行的实质性法律障碍。”

公司招股书中还称：“本次股权代持的原因系郑海涛业务繁忙，在安徽的时间较少，为尽快配合签字、办理完成佳诺威有限工商登记及税务相关流程性程序并开展业务，郑海涛委托亲属靳友昆、李有才设立佳诺威有限并代为持有佳诺威股权。”

但从相关法院判决书看，佳诺威成立时的相关实际情况与招股书披露并不相符(见图五)。

图五：企查查关于李小波起诉公司等要求返还出资款相关案件截图

根据中国裁判文书网及企查查查询的信息显示，名叫李小波的人作为原告，曾起诉佳诺威有限、李有才、靳友昆，要求返还公司前身设立时其的出资款1857.01万元及利息(案号为(2014)济商初字第35号)。

山东济宁中院的一审判决书显示，李小波称和郑海涛协商共同出资设立安徽坤和(公司成立时名称，后改名佳诺威有限)，李小波以朱某某名义出资，郑海涛以靳友昆名义出资。2012年8月起，李小波投入1857.01万元，用以支付工程款、购买机器设备等。由于双方在公司设立过程中存在分歧，经协商后其2013年9月3日撤出投资，而2013年9月9日公司正式成立，靳友昆、李有才成为登记股东。

而佳诺威有限、李有才、靳友昆等三被告称，安徽坤和成立于2013年9月9日，2013年9月3日是李有才、靳友昆接手的时间，之前系原告自行经营，原告以自己筹备公司期间自行开出的收据作为投资款依据没有道理。

济宁中院调取调查的证据中，包括定陶县经信委工作人员的笔录一份，证明原告和被告之间合作及投资的事实;安徽坤和的工商登记材料一份，证明前述定陶县经信委工作人员作为该企业前期项目经办人，熟悉前期投资情况，其关于原告投资的陈述符合客观事实。

最终，济宁中院认为，2013年9月3日，李小波和郑海涛等签订会议纪要时，郑海涛即以董事长名义主持会议，明确原告撤出投资，证明原告前期出资的事实。加上包括上述证据在内的等诸多证据可以作为认定案件事实的依据，于2014年9月17日判决佳诺威返还李小波全部出资款1857.01万元及相关利息(见图六)。

图六：中国裁判文书网济宁中院一审判决书截图

之后，佳诺威有限、李有才、靳友昆提起上述，但2015年3月11日的山东高院二审判决，驳回其上述并维持一审判决(案号(2014)鲁商终字第459号)。

这意味着，根据法院的判决来看，佳诺威在设立时存在过替郑海涛代持的李有才、靳友昆之外的第三出资人，不但与实际出资的郑海涛存在法律纠纷并且胜诉。这些情形在公司招股书中同样只字未提。

就佳诺威招股书未完整披露实控人报告期内曾存在重大影响的其他企业，以及只字不提公司设立时存在过第三出资人并与之有法律纠纷且公司方面败诉等相关疑问，本报记者曾通过电邮致函公司，截至发稿时未收到回复。

此外，佳诺威及实控人还有其他值得注意情形，譬如实控人任监事的一家企业挪用员工高额养老金，本报将继续关注。

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