上市公司独董制度迎改革！强化对关联交易、财报、董事高管任免等关键领域监督作用

界面新闻记者 | 张灵霄

4月14日，经党中央、国务院同意，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。

《意见》中表示，随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，“蜻蜓点水”式的履职效果不佳，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

具体改革意见包括，明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面。

改革的主要目标是加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。

国务院发文后，证监会也表态称，将坚决贯彻党中央、国务院决策部署，把上市公司独立董事制度改革作为全面深化资本市场改革的重要任务。

证监会起草形成了《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。

在证监会有关负责人就此事答记者问中提到，《意见》着眼于提升独立董事独立履职的能力，具体做到了以下创新举措：

一是，完善独立董事任职条件，建立独立董事资格认定制度，强调独立董事不得与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系。

此外，在提名选聘方面，要求提名委员会对独立董事的任职资格进行审查，推行累积投票制选举独立董事，推动中小股东积极行权。

三是，在持续管理方面，建立独立性的定期测试和披露机制，保证其能够持续独立履职。

证监会相关负责人提到，考虑到财务造假、大股东利用关联交易损害上市公司利益仍是我国资本市场的突出问题，独立董事可以凭借独立性、专业性优势在利益冲突事项上保持客观中立，监督作用是上市公司独立董事制度的核心目标。

“强化独立董事对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其保护中小股东合法权益。”证监会相关负责人称。

香颂资本执行董事沈萌认为：“独立董事代表中小股东和公众利益，内部董事代表大股东利益，完善董事独立制度的核心是在二者之间要建立更均衡的企业治理结构。在独立董事改革后，有利于引导上市公司进行更合理的决策，使决策更符合股东和公众的整体利益。”

英大证券首席经济学家李大霄在微博上评论称：“独立董事制度优化对培育股东文化、保护中小投资者权益、强化公司治理具有重要意义，是期盼已久的重大利好消息。”