中望软件半年斥2.14亿收购两亏损公司 扣非连亏一年半股权激励仅考核营收

　　持续加码对外收购，中望软件（688083.SH）不断拓宽业务领域。

　　10月8日晚间，中望软件披露对外收购方案。公司拟通过HK ZWCAD SOFTWARE LIMITED（以下简称“香港中望”）以自有资金555万英镑（约合人民币4852.28万元）收购Concentration Heat And Momentum Limited（以下简称“CHAM公司”）100%股权。

　　事实上2023年以来，中望软件对外拓展动作不断。4月，中望软件以1.65亿元收购北京博超合计64.6626%的股权，元宇宙之家消息，以加快公司募投项目之一的“新一代三维CAD图形平台研发项目”（即“悟空计划”）的落地应用。

　　但长江商报记者同时注意到，上述两家标的公司北京博超、CHAM公司均处于亏损状态。其中，CHAM公司在2022财年和2023财年合计亏损47.03万英镑，折合人民币约为420.3万元。这同时意味着，在近半年时间内，中望软件将合计斥资超2.14亿元收购两家亏损公司控股权。

　　这两笔收购的背后，中望软件自身也在经历业绩阵痛期。2022年和2023年上半年，中望软件连续一年半扣非净利润亏损。而在国庆节前推出的股权激励方案中，中望软件仅设置营业收入为业绩考核的唯一指标。

　　拟555万英镑跨境收购CHAM公司

　　资料显示，CHAM公司自1974年创立至今，拥有49年的工业实践经验，其主要产品为商业流体仿真软件“PHOENICS”，公司位于英国伦敦的温布尔登，并在全球超过25个国家设有代理商。

　　按照收购计划，中望软件此次拟通过全资子公司香港中望以自有资金555万英镑收购CHAM公司100%的股权，以中国人民银行于2023年9月28日通告的人民币汇率中间价计算，约合人民币4852.28万元。本次交易完成后，中望软件将间接持有CHAM公司100%的股权，纳入公司合并报表范围。

　　对于此次收购的目的，中望软件称，本次收购完成后，中望软件将拥有CHAM公司旗下流体仿真软件PHOENICS的全部源代码及相关核心技术，正式进入商业流体仿真领域，加速打造涵盖结构、电磁、流体在内的中望多学科多物理场仿真解决方案。

　　不过，长江商报记者注意到，CHAM公司一直处于亏损状态。数据显示，2022财年和2023财年，CHAM公司分别实现营业收入170.19万英镑、220.22万英镑，净利润分别为-24.06万英镑、-23.97万英镑，合计亏损47.03万英镑，折合人民币约为420.3万元。

　　截至2023年4月末，CHAM公司总资产269万英镑、净资产216.35万英镑，本次整体收购的价位为555万英镑，较其账面净资产溢价154.22%。

　　不过，中望软件认为，本次交易收购价格对应的市销率（PS）约为3.26倍，显著低于索辰科技、霍莱沃等A股上市公司29.32倍、12.16倍的市销率水平。

　　但同时，中望软件也提示，收购完成后，公司将确认确定金额的商誉。若本次交易后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。此外，如果双方整合不力、协同效应未达预期、可能影响本次收购暨新业务开展的收益。

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