福鞍股份控股股东质押率77%资产注入折戟 22.5亿降价收购天全福鞍落空净利三连降

　　福鞍股份（603315.SH）重组推进已一年多，最终还是放弃该笔资产收购。

　　6月28日盘后，福鞍股份公告称，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

　　此前福鞍股份披露的交易方案显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式作价22.5亿元，收购控股股东福鞍控股持有的天全福鞍100%股权，并募集配套资金7.6亿元。

　　事实上，福鞍股份此次重组几经波折。2022年5月，福鞍股份首次对外公布对天全福鞍的收购，但在半年后的证监会并购重组委会议中，福鞍股份重组方案未能过会。直至2023年年初，福鞍股份不惜降低交易价格继续推进收购，并在2月和4月两次收到上交所关于此次重组的审核问询函。

　　长江商报记者进一步梳理发现，持续推进关联收购的背后，2020年至2022年，福鞍股份已连续三年净利润下滑，其中2021年和2022年公司扣非净利润连降两年。而作为福鞍股份和天全福鞍的控股股东，福鞍控股当前与其一致行动人的质押率达到76.94%。

　　前述问询函中，上交所对标的公司产品价格和产能利用率大幅下滑、实控人股权质押及标的公司资金缺口，以及标的公司的多项财务细节展开问询。

　　重组被否后继续推进仍未成行

　　重组方案被否后，福鞍股份不惜降价推进的收购，最终还是未能成行。

　　回溯此次收购推进的过程，2022年5月，福鞍股份首次披露重组预案，拟作价36亿元收购天全福鞍100%股权，同时募集配套资金不超过10.65亿元。本次交易完成后，天全福鞍将成为福鞍股份的全资子公司，上市公司的主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

　　不过，此笔重组并不如想象中顺利。半年后的2022年11月3日，证监会并购重组委会议中，福鞍股份重组方案未能过会，监管部门给出的理由是公司未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性。

　　彼时，福鞍股份就曾表示将继续推进此单收购。直至2023年1月末，公司修订收购方案，宣布重新启动对天全福鞍的收购。在修订后的重组方案中，福鞍股份将天全福鞍的收购价格下调至22.5亿元，较首份方案中的价格下降37.5%，同时配套募资的规模也下调至7.6亿元。

　　长江商报记者注意到，调整重组方案之后，监管部门依旧未降低对福鞍股份此笔收购的审查力度。今年2月中旬和4月中旬，上交所分别两次向福鞍股份下发关于此次重组的审核问询函。

　　首份问询函中，上交所重点关注了标的公司的估值变化、产能利用率、应收账款、流动性风险、核心竞争力、两次草案的数据差异等。

　　而第二份问询函提出的问题就更加细化，上交所就标的公司产品价格和产能利用率大幅下降、实控人股权质押及标的公司资金缺口等方面问题对此笔交易的目的提出问询，并进一步追问标的公司估值及业绩承诺可实现性、标的公司客户集中度较高、偿债能力、毛利率变动较大、应收账款、固定资产和在建工程、关联交易等方面问题。

　　值得关注的是，为了推进本次重组，福鞍股份还在今年年初更换了本次重组的独立财务顾问，公司与海通证券签订终止协议，聘请第一创业证券担任本次重组独立财务顾问。

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