大地海洋激进扩张逾9亿重组夭折 溢价7倍收购标的资金被占涉信披违规

　　上市三个多月即推重大资产重组，大地海洋（301068.SZ）的首次产业扩张计划夭折。

　　6月15日晚间，大地海洋发布公告，公司并购重组方案被深交所否决。

　　2022年1月24日，大地海洋披露，公司拟通过发行股份方式，作价9.10亿元收购资产。随后，公司收购草案历经三轮问询，最终仍未能通过。

　　根据重组草案，本次收购资产，大地海洋除了通过发行股份购买外，还计划配套募资5.6亿元。

　　重组被否，涉及两个致命问题，高溢价收购合理性，标的公司资金被占用而未及时披露。

　　大地海洋经营业绩承压。2018年，公司实现的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0.65亿元，到2022年，净利润为0.55亿元，时隔四年，净利润不增反降。

　　标的资金被占用未及时披露

　　忙碌了一年多，大地海洋筹划的资产重组，以失败告终。

　　2021年9月28日，大地海洋通过IPO登陆A股市场，2022年1月9日晚间，公司发布因筹划重大资产重组停牌公告，相距仅过三个月。半个月后，公司披露重组预案，去年8月16日，其披露重组草案，披露更多细节。

　　此后，公司历经了三轮问询，对重组草案进行调整、优化。

　　根据大地海洋6月8日披露的上会稿，公司拟通过发行股份方式收购浙江虎哥环境有限公司（以下简称“虎哥环境”）100%股权，交易作价9.1亿元，同时，拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套募资不超过5.60亿元。所募资金用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。

　　对于本次收购，大地海洋寄予厚望。公司称，其主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务，在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无废城市”的先行者和探路者。标的公司虎哥环境，将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。通过本次交易，公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善。此外，公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发挥协同效应，助力公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。

　　大地海洋在草案中称，虎哥环境的业绩增长迅速，盈利能力良好，现金流量稳定。本次交易完成后，公司资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务将成为公司新的业务增长点。

　　2020年至2022年，虎哥环境实现的营业收入分别为2.64亿元、3.65亿元、4.31亿元，净利润为4198.63万元、3252.14万元、7152.66万元，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为3774.49万元、6937.48万元、7172.69万元。

　　本次重组，有两处异常。第一，高溢价收购，以2022年4月30日和12月31日为评估基准日，增值率分别为743.13%和508.64%。评估预测服务合同到期后均能如期续约，且服务单价基本保持稳定。但是，报告期（2020年至2022年）内，杭州市余杭区（含临平区）、湖州市安吉县新签订合同的服务价格较先前有较大幅度下降。第二，存在信披违规问题。大地海洋未及时披露标的资产在报告期内存在资金占用、第三方代收货款、转贷等情形。

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