证监会重磅发布！又一注册制改革全面落地 七大看点解析

　　债券注册制改革全面落地。

　　证监会6月21日发布了《关于深化债券注册制改革的指导意见》（以下简称《债券注册制改革指导意见》）和《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》（以下简称《中介机构债券执业指导意见》），深化债券注册制改革，健全资本市场功能，助力提高直接融资比重，推动债券市场更好服务实体经济高质量发展。

　　看点一：强化以偿债能力为重点的信息披露要求

　　《债券注册制改革指导意见》强化以偿债能力为重点的信息披露要求，完善信息披露制度，督促发行人及其他信息披露义务人依法及时履行信息披露义务。信息披露应当真实、准确、完整，突出重要性、强化针对性，重点披露可能影响发行人偿债能力和对投资者作出投资决策有重大影响的信息。信息披露应当简明易懂，不得出现表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、严重影响投资者理解等情形。

　　同时，建立分工明确、高效衔接的审核注册流程，证券交易所等承担公开发行债券审核主体责任，证监会根据证券交易所等审核意见履行注册程序，并重点关注“六个重大”情形，重点关注募集资金投向是否符合国家宏观调控政策、产业政策，以及发行人是否存在重大无先例、重大敏感、重大舆情、重大影响偿债能力、重大违法违规线索等事项。

　　在完善全链条监管制度安排方面，《债券注册制改革指导意见》强化“受理即纳入监管”要求，健全与注册制相适应的事中事后持续监管机制，进一步提高监管效能。加强对证券交易所等发行审核工作的监督检查和指导，督促证券交易所等健全质量控制体系和廉政监督机制。

　　看点二：防范高杠杆过度融资

　　《债券注册制改革的指导意见》压实发行人和中介机构责任。发行人应当严格履行本息偿付义务，做好融资统筹规划，防范高杠杆过度融资。发行人应当加强募集资金管理，规范募集资金使用，严禁挪用募集资金等行为。按照扶优限劣原则，进一步提高优质企业融资便利性，对弱资质企业加强把关，积极服务国家重大战略和重大项目建设。压实中介机构“看门人”责任，督促中介机构健全债券业务质量和执业风险控制机制，完善中介机构执业能力评价体系，强化评价结果运用。

　　看点三：强化债券存续期管理 有针对性开展现场检查

　　《债券注册制改革的指导意见》强化债券存续期管理。完善债券日常监管体系，充分发挥派出机构和证券自律组织监管作用，有针对性地开展对发行人和中介机构的现场检查，并督促发行人和受托管理人严格履行风险监测、报告、处置义务。持续完善市场化、法治化、多元化的债券违约风险化解机制，健全债务管理工具相关制度安排，鼓励通过多种方式推动违约债券有效出清。

　　对于债券违法违规行为，《债券注册制改革的指导意见》加大对债券严重违法违规行为的查处力度，落实中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》精神，构建行政、民事、刑事立体化追责体系，推动对债券违法违规主体依法进行民事和刑事追责，形成司法震慑。并且建立完善适应不同债券类型和风险特征的投资者适当性管理制度，加强投资者教育服务，健全债券受托管理、持有人会议等投资者保护机制。

　　看点四：强化承销受托机构债券业务执业规范

　　《中介机构债券执业指导意见》明确，提高项目遴选把关能力。主承销商应当构建以发行人质量为导向的尽职调查体系，通过各种有效方法和工作流程进行专业调查，重点加强对资产和业绩真实性、准确性的核查把关，以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力，引导发行人合理规划融资结构，切实防范高杠杆过度融资。主承销商应当加强服务科技创新、绿色发展、乡村振兴等领域的产品创新力度，加强对重大项目建设和民营企业债券融资的支持，有效支持实体经济发展。

　　主承销商还应当督促发行人依照规定或约定履行信息披露义务，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，除法定披露内容外，对于影响发行人偿债能力和投资者权益的重要事项应当进行全面分析和充分披露。债券发行推介过程中，承销机构应当充分揭示风险，不得开展虚假或者误导性的广告宣传或者其他推介活动。加强承销环节规范管理。承销机构应当加强项目推介、定价配售、信息披露等全过程管理，有效控制业务风险，不得采取公开或变相公开方式对非公开发行项目进行推介，不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩。规范债券发行定价行为和簿记建档过程，合理控制簿记建档时间，强化投资者适当性管理。

　　主承销商同时履行受托管理职责的，应当切实转变“重承销、轻受托”的观念，配备充足且具备履职能力的专职受托管理人员，保证受托管理质量。债券存续期内，受托管理人或具有同等职责的机构应当切实加强持续跟踪监测和主动管理，动态关注发行人的资信状况和风险状况、募集资金流向及使用情况，督促发行人依法合规履行法律法规规定和募集说明书约定的义务，有效维护债券持有人利益，如发现违法违规线索、重大舆情、重大风险事项，应及时报告监管机构，并积极做好风险处置。

　　看点五：提升证券服务机构执业质量

　　对于评级机构，《中介机构债券执业指导意见》要求评级机构应当加强评级方法体系建设，逐步构建以违约率为核心的评级质量验证机制，每年对评级方法模型及代表企业进行检验测试，持续完善公司治理，加强内部控制和监督机制，健全防火墙机制，坚守专业性、独立性原则，充分发挥评级的事前预警功能，切实提升评级业务质量。

　　同时，提高债券审计、评估业务质量。会计师事务所应当建立健全债券业务质量控制体系，加强债券审计业务的风险评级管理，完善项目承接、复核和审计报告出具等环节的内部质量控制流程，对发行人财务报告审计中发现的重大异常情况保持充分关注，有效识别发行人财务会计信息失真、财务造假等违法违规行为。评估机构应当勤勉尽责，确保出具文件真实、准确、完整，在评估过程中应当独立、客观、公正，遵守一致性、一贯性及公开、透明、可校验原则，不得随意调整评估方法和评估结果。

　　《中介机构债券执业指导意见》还指出，要提高律师事务所债券业务执业质量。律师事务所及其指派的律师从事债券相关业务的，应当勤勉尽责，建立健全业务质量和执业风险控制机制。律师在尽职调查中，应当对发行人是否符合发行条件、是否存在重大违法违规行为、是否存在重大诉讼、募集说明书投资者保护条款设计、受托管理职责、债券持有人会议规则、违约事件触发及违约责任承担以及争议解决机制等事项予以审慎查验，确保出具的法律意见书逻辑严密、论证充分。

　　看点六：强化质控、廉洁要求和投资者保护

　　《中介机构债券执业指导意见》要求，相关中介机构应当加强债券业务全过程质量和风险管控，强化内控部门对业务前台的有效制衡。完善内部激励约束机制，严禁将业务人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不得以商业贿赂、不当承诺、明显低于行业定价水平等方式招揽项目。加强债券从业人员廉洁自律管理，不得以不正当方式干预监管工作，不得在项目申报、审核、注册、发行等过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管人员。

　　看点七：后续将完善监管制度规则

　　《中介机构债券执业指导意见》表示，将制订债券业务中介机构监管工作规程，强化中介机构协同配合，进一步区分不同中介机构注意义务范围及履职要求，完善债券承销机构、评级机构执业准则和尽职调查标准，压实尽调核查责任。完善发行定价、承销配售等规则，建立债券集中簿记建档发行系统，加强发行合规管理，提高登记上市效率。进一步优化证券公司债券业务执业评价指标体系。加强分类评价结果运用，对分类评价表现优异的证券公司，在准入审核和创新业务等方面加大政策倾斜，引导证券公司不断提升债券承销业务质量。

　　在自律规则方面，进一步加强对承销机构债券业务承销报价内控机制和执行情况的规范，严格约束低价恶性竞争等扰乱市场秩序的行为，维护良好行业生态。

　　证监会表示，下一步将扎实推进债券注册制改革走深走实，加快完善公司（企业）债券制度规则体系，持续推进审核注册工作制度化、规范化和透明化，强化债券全链条监管和风险防范，全面深化债券市场功能，更好支持国家重大战略实施和重大项目建设，助力建设现代化产业体系和实体经济高质量发展。