乐通股份扣非连亏5年累超4.1亿 溢价2.4倍收购核三力两度被否后终止

　　寄望于通过收购提振业绩的乐通股份，两次被证监会否决，最终主动放弃。

　　1月29日晚间，乐通股份（002319.SZ）公告称，终止收购浙江启臣100%股权和核三力45%股权。因为浙江启臣除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力100%的股权。

　　长江商报记者发现，综合来看，乐通股份收购核三力增值率约2.4倍。

　　然而，2021年和2022年，证监会两次否定了此次收购，给出的理由是，乐通股份未充分说明并披露交易标的资产评估增值率较高的合理性和定价公允性。

　　近年来，乐通股份盈利能力堪忧，扣非净利润已连续5年亏损，累计超过4.1亿元。如今，公司只能另寻思路提振盈利能力。

　　自称外部环境变化终止收购

　　1月29日晚间，乐通股份发布关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告。

　　公告显示，乐通股份原拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（简称“大晟资产”）、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司（简称“浙江启臣”）100%股权；购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司（简称“核三力”）45%股权，同时向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金。

　　需要关注的是，本次交易标的之一中的浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力100%股权。

　　资料显示，核三力是国家高新技术企业，依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电军工领域大型企业客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。

　　数据显示，2019年至2021年，核三力营业收入分别为1.08亿元、1.31亿元和1.51亿元，同比分别增长83.98%、21.76%和15.44%；扣非净利润分别为2433.28万元、3053.15万元和4100.82万元，同比分别增长524.22%、25.47%和34.31%。

　　核三力还承诺，公司2021年至2023年扣非净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元。

　　对于此次终止收购，乐通股份表示，鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。

　　收购案两次提审两次被否

　　核三力无疑是优质资产，但因收购溢价太高受到证监会关注。

　　经评估，浙江启臣股东全部权益的评估价值为2.82亿元，确定该次交易浙江启臣100%股东权益作价2.53亿元；核三力股东全部权益的评估价值为5.10亿元，确定该次交易核三力45%股东权益作价2.30亿元。

　　截至2020年10月31日，浙江启臣总资产账面价值为3494.92万元，评估值为2.82亿元，评估增值2.47亿元，增值率为707.92%；核三力总资产账面价值为1.90亿元，评估价值为2.68亿元，增值7828.59万元，增值率为41.31%。