天极科技IPO被疑财务造假，两份打架的审计报告流出

　　来源：乐居财经 程孟瑶

　　历时8个月，经过两轮问询之后，广州天极电子科技股份有限公司（简称“天极科技”）的IPO闯关之路将迈出关键一步。

　　3月1日（本周三），天极科技将正式上会，接受上市审核委员会审议会议。据悉，天极科技本次拟募资3.83亿元，投建于微波无源元器件及薄膜集成产品扩建项目、技术研发中心扩建项目、营销网络及信息化项目、补充流动资金。

　　天极科技的另一个身份是火炬电子（603678.SH）的子公司，是否符合拆分上市的条件也成为交易所重点关注的问题。

　　在去年7月13日的第一轮问询函中，上交所对天极科技的独立性及同业竞争、产品与核心技术、客户依赖及市场空间、应收账款和应收票据及经营活动现金流量、员工持股平台等14个问题提出重点问询；9月30日又针对独立性、应收账款再度问询。上会前，证监会也再度要求其说明分拆上市的必要性及合理性，是否持续满足科创属性评价指标要求，

　　三轮“补丁”之后，天极科技最新的上会稿中依然存在不少疑问，有待其进一步披露。比如报告期内招股书披露的营利数据与股东火炬电子披露的数据不一致的原因；股东名下已注销其他公司历史上是否存在代持情况；应收账款长年被逾期支付是否会影响其流动性等。

　　此外，其保荐机构东北证券以及保荐代理人之一邵其军，7年前经手的定增项目，刚刚被证监会立案不久。

　　估值猛增数十倍

　　2018年4月火炬电子以4410万元从庄彤、张汉强手中收购了天极有限60%的股权，按照天极有限2017年扣非净利润549.13万元计算，对应市盈率为13.38倍。

　　收购之后，天极有限的营业收入在短时间内实现快速增长，并且在2020年整体变更为股份有限公司。到2021年，天极科技的营业收入逼近1.74亿元，较2017年增长了近5倍；扣非净利润较2017年更是增长近10倍达5270.39万元。

　　招股书显示，早在2020年年底，火炬电子董事会就通过了分拆天极科技上市的计划，但根据分拆上市“主要业务或资产不属于上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产”的规则，当时的天极科技并不符合科创属性。交易所也对此次交易是否合规进行了问询，天极科技表示2017年资产总额、资产净额、营业收入与股权比例的乘积和成交金额的孰高者均未超过火炬电子上述对应指标的50%，交易不构成重大资产重组。

　　目前，火炬电子持有天极科技已有四年之久，已经符合这一规则，按照2022年6月10日二级市场行业平均市盈率39.81倍及当时C39行业板块的平均市盈率为65.71倍来计算，天极科技的预计市值来到20.98亿元-34.63亿元。4年时间，公司估值增长了28~47倍。

　　蔡明通女婿挑大梁

　　截至2022年6月30日，火炬电子持有天极科技51.58%的股份，为公司控股股东。而天极科技的实际控制人蔡明通、蔡劲军父子合计持有火炬电子41.63%的股份，两人通过火炬电子控制天极科技51.58%的股份。

　　天极科技的其他股东中，历史股东庄彤、张汉强分别持股21%和13%，两人曾经是振勋电子股东，振勋电子是翔宇微的控股股东，由于振勋电子和翔宇微自设立后持续亏损，两人设立天极有限，并委托他人代持股权。

　　股权代持分别于2014年5月和2015年11月还原。振勋电子与翔宇微两家公司目前也均已经注销，翔宇微注销过程中还涉及公司解散纠纷。

　　目前，庄彤任天极科技总经理，张汉强已退休。庄彤的父亲庄严，作为发行人技术委员会专家，在天极同芯持有45.86%的股份。天极同芯为天极科技股东，持有后者3.85%股份。

　　另一位持股5%的股东吴俊苗，于2017年3月至今就职火炬电子，任副总经理，2018 年 4 月起出任天极科技董事长。乐居财经《预审IPO》注意到，吴俊苗是蔡明通的女婿，吴俊苗妻子、蔡明通女儿蔡纯纯并未在天极科技任职。

　　营利数据真实性存疑

　　天极科技的另一个身份是火炬电子（603678.SH）的子公司。根据《分拆规定》要求，分拆上市的母公司最近3个会计年需连续盈利，且扣除按权益享有的分拆子公司净利润后，归属上市公司股东净利润累计不低于6亿元。

　　火炬电子年报数据显示，2019年-2021年，其实现扣非净利润合计18.9亿元，按其51.58%的持股比例，从天极科技获取9.75亿元净利润，满足这一分拆条件。

　　但是火炬电子年报中披露的天极科技的营利数据与天极科技招股书中披露的营利数据却存在差异。

　　在火炬电子的财报中，2020年天极科技营收和净利润分别为12625.28万元、4013.86万元；2021年为17357.68万元、5818.98万元。但在天极科技招股书中，2020年营收和净利润分别为12625.84、4429.95万元；2021年17356.6万元、5676.1万元。

　　营收数据相差不大，但净利润方面，2021年相差142.88万元，2020年相差416.09万元，合计558.97万元。

　　而且，让人不解的是，火炬电子的财务审计机构与天极科技本次申请上市的审计机构一致，均为容诚会计师事务所，一家机构对同一公司出现两份审计数据，这不符合常理，这令人质疑天极科技的信息披露是否真实。

　　2021年天极科技销售费用中业务招待费、市场宣传推广费、样品费用金额较2020 年下降较多，也与收入增长趋势不匹配。

　　此外，天极科技IPO的保荐机构东北证券，还因在七年前保荐豫金刚石的定增项目中未勤勉尽责，于2023年2月初被证监会立案，而该定增项目的保荐代表人邵其军，也是本次天极科技IPO的保荐代表人之一。

　　豫金刚石财务造假一案被证监会定性为“一起上市公司长期系统性造假的典型案件”，涉案金额巨大，违法性质严重，市场影响恶劣，豫金刚石已于2022年5月被深交所强制退市；此外，邵其军担任过IPO保荐代表人的阿波罗、吉林出版IPO申请均被终止。

　　赊销经营夸大账面利润

　　天极科技是一家主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及销售的高新技术企业，产品应用于军用雷达、电子对抗、精确制导、卫星通信等国防军工领域以及 5G 通信、光通信等民用领域。

　　2019年-2022年6月，天极科技净利润分别为2429.12 万元、4429.95 万元、5676.10万元、3252.52万元，同期，经营活动产生的现金流量净额分别为-2557.32万元、-5211.58万元、-7403.41万元、1493.68万元。其净利润的质量值得关注。

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