4450万欧元先付款后交割！收购海外护肤品牌，水羊股份遭问必要性

　　从公告内容来看，水羊股份此次收购标的伊菲丹，近一年又一期总资产及净资产均出现下滑，同时也存在评估增值率较高情况

　　上市四年之后，水羊集团股份有限公司（下称水羊股份，300740.SZ）向海外品牌伸出了手。

　　水羊股份日前披露公告称，拟以4450万欧元购买Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合计持有的伊菲丹90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的债权。交易金额合计4950万欧元，约合人民币3.35亿元。

　　《投资时报》研究员注意到，水羊股份近日频频向海外资产出手。不久前，该公司刚刚完成了对法国中高端品牌PierAuge公司的投资及收购中国业务。但从公告内容来看，水羊股份此次收购标的伊菲丹近一年又一期总资产及净资产均出现下滑，也存在评估增值率较高等情况。

　　收购公告披露后，深交所向水羊股份下发了关注函，根据要求，该公司需要对本次交易评估增值率较高的原因、交易作价是否公允做出说明，并结合公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道及上下游等方面的协同性等，说明公司本次收购标的公司的具体原因、交易背景及必要性。

　　高溢价收购海外品牌

　　水羊股份原名御家汇，做面膜起家，2018年2月登陆深交所创业板，公司主营业务是化妆品的研发、生产与销售。

　　上市以来，水羊股份净利润起伏相对较大。2018年至2021年，公司分别实现营业收入22.45亿元、24.12亿元、37.15亿元和50.01亿元，分别实现净利润1.31亿元、2722.27万元、1.4亿元和2.36亿元。

　　而今年以来，水羊股份明显加快了对国际品牌的投入。7月，该公司刚完成对法国轻奢品牌PierAuge佩尔赫乔公司投资及收购中国业务。7月17日水羊股份又公告称，全资子公司拟以4450万欧元购买Kazokou SAS及Orsay 53 SAS合计持有的伊菲丹90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的伊菲丹年初已宣派但未支付的股利形成的债权。

　　化妆品品牌伊菲丹创立于2007年，产品涵盖洁面、面霜、精华、面膜等日常全品类护肤产品，单品售价在千元左右，属于高端品牌。目前，伊菲丹是水羊股份代理中的一个护肤品牌。

　　公告中的财务数据显示，2021年、2022年1—5月，伊菲丹实现营业收入分别为1972.65万欧元、831.36 万欧元，实现净利润分别为549.23万欧元、179.96 万欧元；截至2021年末、2022年5月31日总资产分别为1450.18万欧元、1271.18万欧元，净资产分别为622.39万欧元、346.55万欧元。可以看到，该公司近一年又一期总资产及净资产均出现下滑迹象。

　　对于前述情况，关注函要求水羊股份对伊菲丹主要产品的类型、具体用途、研发情况，近一年又一期各类型主要产品销售额、成本及费用变动情况等补充披露，并说明标的公司主要产品近一年又一期毛利率及其变动情况。

　　同时，水羊股份还需要说明伊菲丹评估增值率较高的原因、交易作价是否公允，并充分提示评估增值较高的风险。

　　回复函中，水羊股份表示，标的公司所处行业为化妆品行业，涉及高端化妆品的研发、生产及销售，且公司的销售以经销模式为主，具有轻资产运营的特点，因此本次估值主要采取市场法进行评估，参照高端化妆品品牌可比上市公司的估值，辅以未来现金流折现法，并最终由交易各方协商达成一致。

　　综合比较，标的公司估值指标与行业市场平均水平整体相当，公司认为本次交易的作价公允。

　　2018年至2021年水羊股份净利润情况