爱司凯缘何错失“第一”

　　筹划超两年，期间一度按下“暂停键”，爱司凯的重组事项最终还是以失败告终。

　　近日，创业板上市公司爱司凯发布公告称，公司决定终止购买鹏城金云科技有限公司（下称“金云科技”）100%股权并募集配套资金事项。

　　需要指出的是，这并不是一起简单的并购。作为第一家披露借壳预案的创业板上市公司，爱司凯一直被市场看作是“创业板借壳第一股”的热门候选人。

　　然而爱司凯不仅被后来者赶超，自身的借壳梦也彻底破灭。

　　筹划超两年

　　对于终止本次重组的原因，公司表示，2021年11月，公司拟对交易方案进行重大调整，故撤回了发行股份购买资产事项申请文件，并继续与交易对手就交易方案调整进行友好协商，但最终交易各相关方无法达成一致意见。考虑到本次重大资产重组事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生了较大变化，公司决定终止本次交易事项。

　　回顾本次重组，最早可以追溯到两年前。

　　2020年5月6日，爱司凯披露关于筹划重大资产重组停牌公告，公司拟筹划通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买金云科技100%股权。

　　资料显示，金云科技成立于2015年12月，公司的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入服务业务等，是一家专注于互联网数据中心及增值服务综合解决方案运营的IDC提供商，其业务以粤港澳大湾区为主，同时已经覆盖北京、上海、扬州等区域。

　　本次交易中，拟置出资产最终作价为5.46亿元，标的公司最终作价为25.46亿元，上述差额20亿元由爱司凯以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为50%。

　　从借壳进度来看，2020年5月20日，爱司凯首次发布了重组预案；2020年12月17日，公司的重组申请被创业板受理，并在2021年5月25日完成了第一轮问询。同年6月18日和9月17日，爱司凯收到了深交所的第二轮和第三轮审核问询函。

　　到了2021年11月24日，公司宣称，鉴于该项目涉及的交易相关情况较为复杂，且目前申请文件财务数据有效期已届满，经审慎研究并与交易对方友好协商，公司拟就交易方案包括但不限于交易标的、交易价格等方面进行调整，并考虑重新聘请证券服务机构。前述调整将对本次交易方案构成重大影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规规定，经董事会审慎评估，同意公司向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。

　　且在同年的12月2日，公司还发布了一则《关于继续推进发行股份购买资产事项的公告》。

　　然而半年后，公司还是选择了终止，筹划超两年的重组事项最终还是以失败告终。

　　“创业板借壳第一股”

　　《国际金融报》记者发现，借壳进度缓慢、难度较大，一方面可能是因为作为创业板首单借壳，该重组案格外引人注目，监管严格；另一方面，此次借壳的标的资产金云科技本身也存在诸多令人疑惑之处。

　　早在深交所受理爱司凯的重组申请前，爱司凯就已经收到了深交所关于这起重组的5轮许可类重组问询，问询内容包括金云科技的作价依据、估值增值率高的原因及合理性、金云科技的内部控制制度是否健全且被有效执行等。

　　深交所甚至还提出明确要求，公司不得使用“基本满足”、“不排除”等模糊表述回复。

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