仙乐健康海外并购引监管关注：高估值下未设置业绩承诺 并购标的净利率波动大成长性成疑

　　7月7日晚间，仙乐健康发布了拟收购Best Formulations 80%股权的议案，同时发布了一份为此次收购融资的定增预案。

　　公告称，仙乐健康及其间接全资子公司Listco SPV 7月6日与卖方签订了购买协议，这笔交易完成后，仙乐健康将通过间接全资子公司Listco SPV持有标的公司80%股权，卖方将通过控股公司合计持有20%股权。

　　值得注意的是，对于这个交易金额高达12亿元的并购案，仙乐健康披露的信息非常有限。仅披露了Best Formulations 2021年及2022年第一季度的财务信息，今年一季度公司净利润出现大幅下滑。截至2021年一季末标的公司净资产仅为2246.26万元，而估值达到2.5亿美元。

　　高估值下并未设置业绩承诺，并且采用一次性全额支付现金的方式。在这样的情况下，标的公司估值是否合理，上市公司的利益又如何保障呢？对这起收购，仙乐健康恐怕有更多信息亟待披露。

　　拟收购标的估值增值率高 监管多方面问询

　　拟收购标的Best Formulations是一家美国营养补充产品CDMO公司，主要从事维生素、矿物质、特殊营养品等营养补充剂的生产及销售。覆盖软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、茶包等多种剂型，目前拥有四个生产基地。

　　仙乐健康寄希望于通过这次收购，完善中美欧三大生产基地的布局，提升在全球市场的知名度和竞争力，扩大市场份额，增强盈利能力。

　　值得注意的是，收购公告中披露的信息十分有限，只披露了Best Formulations 2021年及2022年一季度的财务数据，2021年全年实现营收1.21亿美元，净利润1351.52万美元。2022年一季度实现营业收入3095.97万美元，净利润则仅剩28.7万美元。

　　这两期净利率出现了巨大波动，2021年及2022年一季度毛利率分别为31%及27%，净利率则为11%及1%。

　　深交所在7月11日发出的关注函中，要求仙乐健康补充说明标的公司2022 年第一季度业绩表现不佳的原因，说明生产经营环境及基本面是否发生重大不利变化。同时还要求补充标的公司主要产品近三年一期毛利率及变动情况的原因及合理性，以及与同行业可比公司是否存在差异。

　　仙乐健康购买Best Formulations 80%股权需要支付的总金额为1.8亿美元，按照7月6日1美元兑6.72元人民币的汇率，需要支付12.11亿元人民币。按照2021年1351.52万美元净利润计算，并购估值约为17倍市盈率，和仙乐健康当晚估值相比并不算高，不过公告仅提供了Best Formulations 2021年一年的财务数据，缺乏可比性，结合2022年一季度数据来看，业绩成长性似乎也并不高。

　　截至2021年一季末，标的公司总资产7930.92万美元，净资产仅为2246.26万元，相比2.5亿美元估值，增值超过10倍。而且本次交易并未设置业绩承诺和补偿安排。

　　在目前披露信息较少的情况下，很难对估值公允性作出判断。交易所要求仙乐健康进一步说明估值合理性，包括评估参数及其选取方式、具体评估过程、采用市场法估值的原因等。

　　还有一个值得注意的地方是，根据协议约定，在交易正式交割前，卖方将把标的的子公司VIT Health分拆至标的公司体外，VIT Health不在出售范围之内。对于这家子公司的具体情况，公告同样未予披露，交易所要求仙乐健康结合VIT Health近三年一期的财务状况、主要产品、研发权利归属、客户等，说明将VIT Health分拆的原因及合理性，标的公司是否对VIT Health存在重大依赖，分拆是否会对标的公司产生不利影响。

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